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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

400,000,000

400,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年2月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年5月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

115,783,293

115,783,293

東京証券取引所
(市場第1部)

単元株式数は100株です。

115,783,293

115,783,293

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当する事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 該当する事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成23年

6月1日

115,783,293

115,783,293

15,000

15,000

3,750

3,750

 

 (注) 会社設立によるものです。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年2月28日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

38

28

131

166

5

5,684

6,052

所有株式数
(単元)

448,012

10,701

247,630

210,576

14

239,503

1,156,436

139,693

所有株式数
の割合(%)

38.74

0.93

21.41

18.21

0.00

20.71

100.00

 

(注) 自己株式 8,842,519株は「個人その他」に 88,425単元、「単元未満株式の状況」に 19株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

 

 

   平成29年2月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町一丁目9番6号

86,250

7.45

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

64,409

5.56

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

45,445

3.93

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

43,776

3.78

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

39,004

3.37

日本生命保険(相)

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号

34,735

3.00

三宅 孝彦

東京都渋谷区

33,771

2.92

㈱三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

30,683

2.65

日東紡績㈱

福島県福島市郷野日東1番地

29,746

2.57

住友不動産㈱

東京都新宿区西新宿二丁目4番1号

25,520

2.20

433,342

37.43

 

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式 88,425百株(7.64%)があります。

2 平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

45,610

3.94

みずほ信託銀行㈱

東京都中央区八重洲一丁目2番1号

5,328

0.46

アセットマネジメントOne㈱

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

33,816

2.92

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成29年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 

8,842,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

106,801,100

1,068,011

単元未満株式

普通株式

139,693

発行済株式総数

115,783,293

総株主の議決権

1,068,011

 

 

② 【自己株式等】

平成29年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱TSIホールディングス

東京都港区南青山
五丁目1番3号

8,842,500

8,842,500

7.64

8,842,500

8,842,500

7.64

 

(注)1 当自己株式数には平成26年10月に導入した従業員持株会信託型ESOPに関して設定される信託が所有する株式数( 474,800株)は含まれておりません。

 2 当自己株式数には平成28年7月に導入した役員株式報酬制度(BBT)に関して設定される信託が所有する株式数( 532,800株)は含まれておりません。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

      該当する事項はありません。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度

当社は、当社グループの社員に対して業績向上へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績に対する社員の意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、グループ全体の社員持株会の活性化を進めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ESOP」を導入しております。

1.従業員株式所有制度の概要

当社は、「TSI社員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託(以下、「持株会信託」といいます。)を設定し、持株会信託は平成26年10月以降、5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得いたします。その後、持株会信託はこの予め取得した当該株式を毎月一定の日に持株会に売却いたします。

持株会による当社株式の取得を通じ、当社株価の上昇により持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社グループ社員に対して分配します。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済します。その際、持株会に加入する当社グループ社員がその負担を負うことはありません。

2.従業員持株会が取得する予定の株式の取得価格の総額

400百万円を上限とします。

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会に加入する当社グループ社員のうち一定の要件を充足する者

 

②役員株式報酬制度

当社は、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社子会社の取締役(詳細は下記3.のとおり。以下、「対象役員」といいます。)に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、対象役員に対して当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」を導入いたします。

1.役員株式報酬制度の概要

当社が役員株式報酬制度として導入する株式給付信託とは、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び本制度の対象となる当社グループ会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

2.役員に給付する予定の株式の総額

未定(注)

(注)対象期間(連続する3連結会計年度(当初は平成29年2月末日で終了する連結会計年度から平成31年2月末日で終了する連結会計年度までの3連結会計年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各3連結会計年度)の期間をいう。)毎に合計300百万円(うち当社の取締役分として100百万円)を上限として金銭を拠出することで、平成28年5月25日開催の当社第5期定時株主総会における決議を得ております。

3.当該役員株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループ会社(当社子会社及び同子会社が出資する子会社)の取締役(ただし、当社及び当社グループ会社のいずれにおいても、社外取締役を除くものとし、また、監査役は、本制度の対象外とします。)

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成28年4月13日)での決議状況
(取得期間平成28年4月14日〜平成28年9月30日)

2,000,000

1,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,000,000

1,403

残存決議株式の総数及び価額の総額

196

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

12.3

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成28年7月13日)での決議状況
(取得期間平成28年7月14日〜平成28年10月13日)

2,000,000

1,300

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

2,000,000

1,234

残存決議株式の総数及び価額の総額

65

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

5.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成29年1月13日)での決議状況
(取得期間平成29年1月16日〜平成29年4月13日)

2,000,000

1,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,465,400

1,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

534,600

399

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

26.7

25.0

当期間における取得自己株式

502,800

399

提出日現在の未行使割合(%)

1.6

0.0

 

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(平成29年4月13日)での決議状況
(取得期間平成29年4月14日〜平成29年7月7日)

2,000,000

2,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

1,069,400

762

提出日現在の未行使割合(%)

46.5

61.9

 

(注)なお、当期間における取得自己株式には、平成29年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

735

471

当期間における取得自己株式

12

8

 

(注)なお、当期間における取得自己株式には、平成29年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

532,800

299,966

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他( — )

保有自己株式数

8,842,519

10,414,731

 

(注)なお、当期間における保有自己株式数には、平成29年5月1日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

利益配分に関する基本方針

当社は企業価値の長期的な向上を図りつつ安定的な配当水準を維持することを重要な基本方針としており、当該基本方針を前提に経営環境、業績、財務の健全性等を総合的に勘案したうえで、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

また、内部留保については、新規出店等の設備投資並びに新規ブランド及び新事業の開発等、資本効率の向上に資する投資に充当し、もって企業価値の向上を図ることを基本方針としています。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めています。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。

当事業年度の期末配当金については、当社定款第39条の規定に基づき、平成29年4月13日開催の当社取締役会で、上記の方針及び当期の業績、経営環境や今後の事業展開などを考慮し、次のとおり決議しました。

(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金17円50銭 総額1,871百万円

(2)剰余金の配当が効力を生じる日

平成29年5月10日

以上の結果、当事業年度の年間配当金は、当社普通株式1株につき17円50銭となります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決算年月

平成25年2月

平成26年2月

平成27年2月

平成28年2月

平成29年2月

最高(円)

549

849

796

1,016

866

最低(円)

350

455

580

694

526

 

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年9月

10月

11月

12月

平成29年1月

2月

最高(円)

604

626

661

734

830

866

最低(円)

551

563

550

652

704

767

 

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しています。

 

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長

三宅 正彦

昭和10年
1月3日生

昭和37年3月

㈱サンエー・インターナショナル(現当社)入社

(注)3

1,528,873

昭和47年10月

同社取締役

昭和55年9月

同社専務取締役

平成8年11月

同社代表取締役社長

平成20年7月

同社取締役相談役

平成20年11月

同社取締役会長

平成22年9月

同社海外政策担当

平成23年6月

平成24年2月

当社代表取締役会長

当社代表取締役会長(現任)兼社長 管理本部長

㈱東京スタイル(現当社)代表取締役社長

代表取締役
社長

事業戦略
本部長
 

齋藤 匡司

昭和42年
3月24日生

平成4年4月

エクソン化学㈱(現JXTGエネルギー㈱) 入社

(注)3

2,903

平成11年9月

米国Exxon Corporation(現Exxon Mobil Corporation)(出向)

平成17年10月

日本ロレアル㈱ セレクティブ事業部長

平成20年2月

L'ORÉAL SINGAPORE PTE LTD事業本部長(出向)

平成23年4月

 

平成24年6月

 

 

日本ロレアル㈱ プロフェッショナル・プロダクツ 副事業本部長       

シャクリー・グローバル・グループ㈱ 代表執行役

日本シャクリー㈱(現日本シャクリーホールディングス㈱) 取締役兼代表執行役社長

平成26年12月

当社入社 顧問

平成27年3月

当社執行役員事業戦略本部長

平成27年5月

当社代表取締役社長(現任) 事業戦略本部長(現任)兼 同本部海外事業企画部長

 

取締役
副会長

三宅 孝彦

昭和40年
3月20日生

平成2年8月

㈱サンエー・インターナショナル(現当社)入社

(注)3

3,377,180

平成9年11月

同社取締役

平成12年8月

同社専務取締役

平成17年11月

同社取締役副社長

平成20年7月

平成20年11月

平成23年6月

平成24年9月

平成25年3月

同社代表取締役副社長

同社代表取締役社長

当社取締役経営企画本部長

当社経営企画本部経営管理部長

当社経営企画本部経営企画部長

平成26年3月

当社経営戦略本部長兼経営企画部長

平成27年3月

当社経営企画本部長兼経営企画部長

平成27年5月

当社管理本部副本部長(現任) 兼 同本部経営企画部長(現任)

平成29年5月

当社取締役副会長(現任)

 

取締役

 

管理
本部長

同本部シェアードサービス部長

大石 正昭

 

昭和24年
8月9日生

 

平成11年5月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行) 法人審査部長

(注)3

9,308

平成13年5月

㈱岩田屋(現㈱岩田屋三越)代表取締役副社長管理本部長

平成21年11月

㈱サンエー・インターナショナル(現当社)社外監査役

平成23年6月

当社入社 管理本部

平成24年3月

当社管理本部副本部長

平成25年7月

当社執行役員

平成27年3月

当社管理本部長(現任)兼同本部シェアードサービス部長(現任)

平成27年5月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

 

事業戦略本部事業推進部長

山田 康夫

昭和28年
9月15日生

昭和51年3月

㈱東京スタイル(現当社)入社

(注)3

15,304

平成18年5月

同社取締役

平成19年3月

同社常務取締役

平成21年3月

同社執行役員

平成23年3月

同社顧問

平成23年5月

同社監査役

平成24年2月

同社取締役

平成24年3月

当社入社 営業本部副本部長

平成24年3月

㈱ナノ・ユニバース 代表取締役会長

平成24年5月

当社取締役(現任)

平成26年3月

当社経営戦略本部副本部長

平成26年3月

㈱東京スタイル 代表取締役社長

平成26年5月

㈱トスカバノック 代表取締役会長

平成27年9月

当社事業戦略本部事業推進部長(現任)

 

取締役

篠原 祥哲

昭和10年
3月1日生

昭和38年2月

公認会計士 登録

(注)3

12,265

昭和44年7月

監査法人大和会計事務所 代表社員

昭和49年12月

新和監査法人 代表社員

昭和60年7月

監査法人朝日新和会計社 代表社員

平成11年5月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)副理事長

平成14年8月

㈱篠原経営経済研究所 代表取締役(現任)

平成14年11月

㈱サンエー・インターナショナル(現当社)社外取締役

平成23年6月

当社社外取締役(現任)

平成24年4月

積水ハウス㈱ 社外監査役(現任)

平成27年6月

岩谷産業㈱ 社外監査役(現任)

取締役

髙岡 美佳

昭和43年
6月19日生

平成13年4月

大阪市立大学経済研究所助教授

(注)3

2,265

平成14年4月

立教大学経済学部助教授

平成18年4月

同大学経営学部助教授

平成19年4月

同大学経営学部准教授

平成21年4月

同大学経営学部教授(現職)

平成23年5月

㈱ファミリーマート(現ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱) 社外監査役(現任)

平成26年5月

当社社外取締役(現任)

平成26年6月

㈱モスフードサービス 社外取締役(現任)

平成27年6月

共同印刷㈱ 社外取締役(現任)

 

取締役 

上田谷 真一

昭和45年
2月2日生

平成4年4月

日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン㈱(現PwCコンサルティング合同会社)入社  コンサルタント

(注)3

平成7年1月

㈱大前・アンド・アソシエーツ パートナー

平成16年6月

黒田電気㈱  取締役

平成18年12月

リテイルネットワークス㈱(現ウォルト・ディズニー・ジャパン㈱)代表取締役社長

平成21年11月

クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン㈱ 代表取締役社長

平成24年4月

㈱バーニーズ ジャパン 代表取締役社長

平成29年2月

グロースポイント・エクイティ有限責任事業組合 代表パートナー(現任)

平成29年5月

当社社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 

常勤監査役

高畑 嘉之

昭和29年
2月8日生

昭和51年3月

㈱東京スタイル(現当社)入社

(注)4

3,804

平成15年3月

同社福岡支店長

平成24年2月

同社監査役

平成26年3月

㈱東京スタイル 監査役(現任)

平成26年5月

当社監査役(現任)

平成26年5月

㈱ナノ・ユニバース 監査役(現任)

 

常勤監査役

坂田 修弘

昭和29年
7月21日生

平成8年1月

㈱サンエー・インターナショナル(現当社)入社

(注)5

7,551

平成20年9月

同社執行役員

平成23年11月

同社取締役

平成24年7月

当社管理本部財務経理部長

平成25年7月

当社執行役員

平成26年5月

当社監査役(現任)

平成26年5月

㈱アングローバル 監査役(現任)

平成26年5月

㈱アルページュ 監査役(現任)

監査役

渡邊 文雄

昭和23年
3月7日生

昭和58年3月

公認会計士 登録

(注)4

2,265

昭和59年2月

渡邊公認会計士・税理士事務所 所長(現任)

平成6年5月

㈱東京スタイル(現当社) 会計監査人

平成18年6月

フランスベッドホールディングス㈱ 社外監査役

平成23年6月

当社社外監査役(現任)

平成28年6月

フランスベッドホールディングス㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任)

監査役

杉山 昌明

昭和22年
4月14日生

昭和51年9月

公認会計士 登録

(注)4

2,265

昭和52年1月

杉山昌明税理士事務所 代表(現任)

平成9年8月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成18年6月

有限責任 あずさ監査法人 監事会議長

平成21年7月

公認会計士杉山昌明事務所 代表(現任)

平成26年5月

当社社外監査役(現任)

平成26年6月

フクダ電子㈱ 社外取締役(現任)

4,963,983

 

(注) 1 取締役篠原祥哲氏、髙岡美佳氏及び上田谷真一氏は社外取締役です。

2 監査役渡邊文雄氏及び杉山昌明氏は社外監査役です。

3 取締役の任期は、平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査役高畑嘉之氏、渡邊文雄氏及び杉山昌明氏の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 監査役坂田修弘氏の任期は、平成26年2月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年2月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 所有株式数は、TSI役員持株会における平成29年4月30日現在の持分を含めた実質持株数を記載しています。

       

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

[会社の機関の内容]

(1)取締役会、経営会議及び事業戦略会議

当社では、客観的な経営監督機能を持つ社外取締役3名を含む取締役8名(平成29年5月26日現在)で構成しています。また、社長の諮問機関として経営会議及び事業戦略会議を設置しています。

(2)監査役監査及び内部監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(平成29年5月26日現在)で構成しています。内部監査については、社長の直属の機関として3名(平成29年5月26日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

(3)アカウンタビリティー

社会と会社との相互コミュニケーションがコーポレート・ガバナンスのうえで重要であると認識しており、株主・投資家へのIRを含め広く社会に対する適時、公平、正確、継続を旨とした情報開示体制と、社会の声を適切に受けとめる窓口機能を整えています。

(4)現状のガバナンス体制を採用している理由

当社では、社外取締役が経営全般及び財務・会計の専門家的見地から業務執行を監督し、また、社外監査役が独立してかつ必要に応じ内部監査室と連携して監査を行っていますので、現状のガバナンス体制は、現時点において業務執行の適正を確保する最適な体制であると考えています。なお、今後の状況等に応じては、随時に体制の改善を検討して参ります。

 

[当社及び当社グループの内部統制システムの整備の状況]

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり体制の大綱を決定しています。

(1) 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び当社グループ会社は法令遵守を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会、コンプライアンス担当部門のそれぞれの役割を高めることによって、コーポレートガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの実現を図る。

② 当社は、グループ社長会議、当社及び当社グループ会社の取締役会、監査役会をはじめグループ全体、当社内及び当社グループ会社内の重要な会議を通して、当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図る。

(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社は、文書管理規程をはじめ、関連規程(取締役会規程、稟議規程等)に基づき、各種議事録、稟議書、証憑などを各担当部署で適正に保存、管理する。

② 関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社の取締役に、当社グループ会社における取締役会等各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ会社における職務執行に係る事項を報告させる。また、当該提出を受けた文書については当社担当部署で適正に保存、管理する。また、当該資料は当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とする。

(3) 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、当社及び当社グループ会社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するためにリスク管理規程を定める。

② 当社及び当社グループ会社の各部門は関連規程に則り、自部門のリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行なう。

③ 当社は代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき当社グループ会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施する。

(4) 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

① 当社取締役会は月1回の定時開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。また、当社グループ会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。

② 当社及び当社グループ会社の各取締役は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に則り、役割と権限を明確に分担して職務を遂行する。

③ 当社代表取締役社長の諮問機関として経営会議、グループ社長会議及び事業戦略会議等を置き、当社及び当社グループ会社における重要案件はこれら会議の迅速かつ慎重な審議を経て当社取締役会の決議に付する。

④ 当社においては執行役員制度を採用し、その一部を主要なグループ会社社長と兼務させることによって、当社グループ全体の業務執行の迅速化、経営資源の集中と責任の明確化を推進する。

(5) 当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、グループ倫理規程、コンプライアンス規程及び関係会社管理規程に則り、当社及び当社グループ会社の役職員が遵守すべき事項を周知徹底する。

② 当社グループにおけるコンプライアンス体制を有効に機能させるために、当社及び当社グループ会社における規程の整備を図るとともに研修等の実施により啓蒙に取り組む。

③ 当社は、公益通報者保護規程等により、当社及び当社グループ会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライス経営への取り組みを強化する。

(6) 当社グループ企業全体における業務の適正を確保するための体制

① 当社は、関係会社管理規程に則り、当社グループ会社の管理、運営を行なうとともに、当社役職員は、当社グループ会社の重要会議に出席し、適正な指導等を行なう。

② 当社は、職務権限規程において、当社グループ会社における各決裁事項のうち当社取締役会で決裁する事項及び当社取締役会へ報告すべき事項を定め、この規程に従い当社グループ会社の管理を行なう。

(7) 監査役の職務を補助する使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その使用人の選任、報酬、人事異動には監査役会の同意を要することとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努める。

② 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。

(8) 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

① 当社の取締役及び使用人並びに当社グループ会社の取締役及び使用人は取締役会及びその他重要な会議にて、法定の事項に加えて当社及び当社グループ会社の業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、定時又は随時に直接又は当社担当部署若しくは当社グループ会社監査役を通じて当社監査役に報告する。

② 当社監査役と当社の重要な使用人並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び重要な使用人とは、定時又は随時に情報交換する機会を設ける。

③ 当社及び当社グループ会社各社は、コンプライアンス・ホットライン及びその他の手段により直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保する体制を整備する。

(9) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

① 当社の監査役は「監査役監査基準」に基づき定期的に当社の取締役、当社の会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。

② 当社監査役は、当社及び当社グループ会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

③ 当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をした時は、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

 

(10) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当、不法な要求には一切応じず、また、取引関係を含めた一切の関係を持たないものとする。更に、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行う。

[内部統制システムの概要]


 

②  内部監査及び監査役監査

監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役4名(平成29年5月26日現在)で構成しています。 

監査にあたり内部統制システム及び法令、定款、諸規程等の遵守状況など対象業務が多岐に及ぶため、必要に応じ内部監査室と連携して監査を実施しているほか、監査役会独自の判断で、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部アドバイザーを活用しています。なお、常勤監査役坂田修弘は当社及び㈱サンエー・インターナショナル(現当社)における財務経理部長の経験により、また、社外監査役渡邊文雄及び杉山昌明は、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査については、社長の直属の機関として3名(平成29年5月26日現在)の社員で構成される内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い内部監査を実施しています。

また、監査の相互補完及び効率性の観点から、監査役、内部監査室、会計監査人の三者は定期的且つ相互に情報交換を行っており、連携を図りながら監査を実施しています。

 

③  社外取締役及び社外監査役

社外取締役篠原祥哲氏は、公認会計士として豊富な経験と見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの一層の充実と当社業務執行者の監督機能に資するものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者であり、また、積水ハウス㈱及び岩谷産業㈱の社外監査役であります。有限責任 あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、積水ハウス㈱と当社との間には当社建物の建設に関する取引関係がありますが、その取引額は総額でも当社年間連結売上高の5%未満であり独立した立場からの監督という役割及び機能は十分に確保されていると考えております。なお、岩谷産業㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役髙岡美佳氏は、長年にわたる経営学の実践的な研究から専門的な知識及び見識を持たれているため、当社の経営に的確な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏はユニー・ファミリーマートホールディングス㈱の社外監査役並びに㈱モスフードサービス及び共同印刷㈱の社外取締役でありますが、ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱、㈱モスフードサービス及び共同印刷㈱と当社の間には特別な利害関係はありません。

社外取締役上田谷真一氏は、消費財を中心とした幅広い分野で企業の経営者及び経営コンサルタントとして経営や事業の運営に携わり、豊富な経験と実績を有していることから、当社の経営及び事業運営について率直且つ適切な助言を頂けるものとして選任しております。なお、同氏はグロースポイント・エクイティ有限責任事業組合の代表パートナーでありますが、グロースポイント・エクイティ有限責任事業組合と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役渡邊文雄氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏はフランスベッドホールディングス㈱の社外取締役(監査等委員)でありますが、フランスベッドホールディングス㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役杉山昌明氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と見識を有しており、当社の経営に的確な助言と監督を行って頂けるものとして選任しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身者であります。有限責任 あずさ監査法人と当社との間には監査契約に基づく取引がありますが、取引の規模、性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏はフクダ電子㈱の社外取締役でありますが、フクダ電子㈱と当社との間には特別な利害関係はありません。

また、当社は会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、会計監査人、内部監査室及び重要な使用人と定期または随時に情報交換する機会を設けています。

 

④  役員の報酬等
(1)  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

退職慰労金

業績連動型
株式報酬

取締役
(社外取締役を除く)

224

205

19

監査役
(社外監査役を除く)

34

34

社外役員

29

29

 −

 

(注) 1.当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員退職慰労金繰入額はありません。

2.取締役及び監査役の報酬等の総額は、平成24年5月24日開催の第1期定時株主総会の決議により、取締役は年額5億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)、監査役は年額50百万円以内と定められています。

3.上記の対象となる役員の員数には平成28年5月25日開催の第5期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。

4.業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の対象となっている取締役(社外取締役を除く)は6名です。

 

(2)  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(3)  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(4)  役員の報酬等の額の決定に関する方針

各役員の報酬等の額は、固定的な一律の基準を設けず、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合並びに会社の財務状態などを勘案のうえ、株主総会に承認された総額範囲内で合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としています。

なお、平成29年5月26日開催の第6期定時株主総会において、取締役の報酬等の総額を年額5億円以内(うち、社外取締役の報酬等を年額40百万円以内)、平成24年5月24日開催の第1期定時株主総会において監査役の報酬等を年額50百万円以内とする旨決議されております。

また、上記とは別枠で平成28年5月25日開催の第5期定時株主総会における決議に基づき、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)に対して当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役(社外取締役を除く)が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

 

 

⑤  株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)がもっとも大きい会社(最大保有会社)当社については以下のとおりであります。
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       31銘柄

貸借対照表計上額の合計額 26,000百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度)

  当社

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

 

(株)

(百万円)

 

住友不動産株式会社

1,680,000

5,214

事業上の関係強化

東レ株式会社

3,942,000

3,558 

取引先との関係強化

日東紡績株式会社

6,220,778

2,276

取引先との関係強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

1,669,438

2,190

取引先との関係強化

株式会社髙島屋

1,905,000 

1,720

取引先との関係強化

株式会社丸井グループ

1,030,000

1,593

取引先との関係強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,923,032

1,422

取引先との関係強化

株式会社ヤクルト本社

247,700

1,335

事業上の関係強化

株式会社西武ホールディングス

411,300

913

事業上の関係強化

前田道路株式会社

412,000

692

事業上の関係強化

株式会社近鉄百貨店

2,040,926

591

取引先との関係強化

株式会社大林組

569,000

585

取引先との関係強化

株式会社松屋

610,763

553

取引先との関係強化

美津濃株式会社

941,000

472

取引先との関係強化

株式会社京葉銀行

987,000

422

取引先との関係強化

株式会社ワコールホールディングス

285,000

369

取引先との関係強化

MS&ADインシュランスグループホールディングス株式会社

67,260

206

事業上の関係強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,065,050

176

取引先との関係強化

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

54,405

172

取引先との関係強化

タキヒヨー株式会社

377,100

166

取引先との関係強化

J.フロントリテイリング株式会社

88,850

116

取引先との関係強化

三共生興株式会社

280,000

106

取引先との関係強化

株式会社キング

201,600

76

取引先との関係強化

株式会社日新

243,000

67

取引先との関係強化

蝶理株式会社

46,526

66

取引先との関係強化

エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社

32,129

62

取引先との関係強化

株式会社商工組合中央金庫

293,000

44

取引先との関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

59,600

19

取引先との関係強化

ユニーグループ・ホールディングス株式会社

8,874

6

取引先との関係強化

株式会社スクロール

7,800

3

取引先との関係強化

 

 

 

 (当事業年度)

  当社

特定投資株式

銘柄

株式数

貸借対照表計上額

保有目的

 

(株)

(百万円)

 

住友不動産株式会社

1,780,000

5,519

事業上の関係強化

東レ株式会社

3,942,000

3,961

取引先との関係強化

日東紡績株式会社

6,220,778

3,066

取引先との関係強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

1,675,950

2,411

取引先との関係強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,923,032

2,158

取引先との関係強化

株式会社髙島屋

1,905,000

1,925

取引先との関係強化

株式会社ヤクルト本社

247,700

1,518

事業上の関係強化

前田道路株式会社

412,000

826

事業上の関係強化

株式会社西武ホールディングス

411,300

790

事業上の関係強化

株式会社近鉄百貨店

2,042,688

712

取引先との関係強化

株式会社松屋

611,515

626

取引先との関係強化

美津濃株式会社

941,000

564

取引先との関係強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

1,772,013

371

取引先との関係強化

株式会社京葉銀行

487,000

252

取引先との関係強化

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

54,405

238

取引先との関係強化

株式会社大林組

169,000

176

取引先との関係強化

タキヒヨー株式会社

377,100

173

取引先との関係強化

J.フロントリテイリング株式会社

96,336

166

取引先との関係強化

三共生興株式会社

280,000

115

取引先との関係強化

蝶理株式会社

46,526

92

取引先との関係強化

株式会社日新

243,000

91

取引先との関係強化

株式会社キング

201,600

83

取引先との関係強化

エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社

34,917

66

取引先との関係強化

株式会社商工組合中央金庫

293,000

49

取引先との関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

5,960

24

取引先との関係強化

ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社

1,224

8

取引先との関係強化

株式会社スクロール

7,800

2

取引先との関係強化

株式会社丸栄

28,000

2

取引先との関係強化

株式会社オンワードホールディングス

1,000

0

取引先との関係強化

株式会社井筒屋

1,223

0

取引先との関係強化

 

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、杉崎友泰氏及び川村敦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及びその他12名であります。

 

 

⑦ 取締役の選解任の決議要件の定め

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑧ 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関の定め

当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑪ 責任限定契約の定め

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても法令の定める最低限度額です。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

88

10

98

連結子会社

22

20

110

10

118

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は7百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は1百万円であります。

(当連結会計年度)

海外に所在する当社連結子会社は、主として、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGのメンバーファームと監査契約を締結しており、当期の監査業務及び監査関連業務に係る報酬の金額は7百万円、また、非監査業務に係る報酬の金額は3百万円であります。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるアドバイザリー業務を委託し報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

 





出典: 株式会社TSIホールディングス、2017-02-28 期 有価証券報告書