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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,528,000

6,528,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成23年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成24年3月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,071,600

2,107,200

大阪証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,071,600

2,107,200

(注)決算日後、新株予約権の行使により株式数が35,600株増加し、提出日現在発行数は2,107,200株となっております。なお、提出日現在発行数には、平成24年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

① 平成21年7月10日発行の第3回新株予約権(平成20年7月30日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成23年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年2月29日)

新株予約権の数(個)

930

825

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

93,000(注)1.2.6

82,500(注)1.2.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250(注)3.6

250(注)3.6

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月1日

至 平成30年7月29日 

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  250

(注)6

資本組入額 125

発行価格  250

(注)6

資本組入額 125

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

  

調整後行使価格

調整前行使価格

×

分割・併合の比率

 

  また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

5.新株予約権の取得事由は次のとおりであります。

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.平成22年10月30日開催の取締役会決議により平成22年11月17日付で1株につき100株の株式分割を行っており、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の数を記載しております。

 

② 平成21年7月10日発行の第4回新株予約権(平成20年7月30日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成23年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年2月29日)

新株予約権の数(個)

546

295

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

54,600(注)1.2.6

29,500(注)1.2.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250(注)3.6

250(注)3.6

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月1日

至 平成30年7月29日 

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  250

(注)6

資本組入額 125

発行価格  250

(注)6

資本組入額 125

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

  

調整後行使価格

調整前行使価格

×

分割・併合の比率

 

  また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

5.新株予約権の取得事由は次のとおりであります。

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.平成22年10月30日開催の取締役会決議により平成22年11月17日付で1株につき100株の株式分割を行っており、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の数を記載しております。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年12月31日

(注)1

96

816

24,000

60,000

24,000

30,000

平成20年7月1日

(注)2

15,504

16,320

60,000

30,000

平成22年11月17日

(注)3

1,615,680

1,632,000

60,000

30,000

平成22年11月18日

(注)4

60,000

1,692,000

1,500

61,500

1,500

31,500

平成23年3月22日

(注)5

300,000

1,992,000

138,000

199,500

138,000

169,500

平成23年4月19日

(注)6

79,200

2,071,200

36,432

235,932

36,432

205,932

平成23年12月31日

(注)7

400

2,071,600

50

235,982

50

205,982

(注)1.有償第三者割当増資であります。

主な割当先 鎌倉邦光、相原輝夫、鳥飼治彦、他19名

発行価格   500,000

資本組入額  250,000

2.株式分割(1:20)によるものであります。

3.株式分割(1:100)によるものであります。

4.新株予約権の行使による増加であります。

第1回新株予約権の権利行使

大阪中小企業投資育成株式会社 30,000

発行価格    50

資本組入額 25円 

第2回新株予約権の権利行使

大阪投資育成第4号投資事業有限責任組合 30,000

発行価格   50

資本組入額  25

5.株式上場に伴い、平成23年3月22日を払込期日とする公募による新株式300,000株(発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円)の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ138,000千円増加しております。

6.株式上場に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しを行い、平成23年4月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式の総数が79,200株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ36,432千円増加しております。

7.第4回新株予約権(ストック・オプション)の権利行使 400

発行価格   250

資本組入額  125

8.決算日後、新株予約権の行使があり、本有価証券報告書提出日現在の発行済株式総数は2,107,200株となっております。また、資本金及び資本準備金はそれぞれ4,450千円増加し、資本金残高は240,432千円、資本準備金残高は210,432千円となっております。なお、平成24年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数、資本金増加額及び資本準備金増加額は含まれておりません。

(6)【所有者別状況】

 

平成23年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

8

18

10

744

785

所有株式数(単元)

1,474

278

754

748

17,461

20,715

100

所有株式数の割合(%)

7.11

1.34

3.64

3.61

84.30

100.0

 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

相原 輝夫

愛媛県松山市

880,000

42.48

相原 菜月

愛媛県松山市

120,000

5.79

相原 未菜

愛媛県松山市

120,000

5.79

株式会社愛媛銀行 

愛媛県松山市勝山町二丁目1番地

76,100

3.67

BNYM SA/NV FOR BNYM CLIENT ACCOUNT MPCS JAPAN

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYER 46 1000 BRUSSELS

 BELGIUM

(東京都千代田区丸の内二丁目

7番1号 決済事業部)

47,300

2.28

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

37,300

1.80

大阪中小企業投資育成株式会社

大阪市北区中之島三丁目3番23号

30,000

1.45

鎌倉 邦光

愛媛県松山市

20,000

0.97

鳥飼 治彦

愛媛県松山市

20,000

0.97

渦潮電機株式会社

愛媛県今治市大西町九王甲1520

20,000

0.97

1,370,700

66.17

(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  2,071,500

20,715

権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

単元未満株式

普通株式     100

発行済株式総数

2,071,600

総株主の議決権

20,715

 

②【自己株式等】

 

平成23年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

  

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法に基づき平成21年7月29日に在任する取締役及び同日現在在籍する従業員の一部に対して新株予約権を付与することを、平成20年7月30日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

 

① 平成21年7月10日発行の第3回新株予約権

決議年月日

平成20年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役6

監査役2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 平成21年7月10日発行の第4回新株予約権

決議年月日

平成20年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員39

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、今後急速に拡大していく医療システム業界において、革新的な製品力と高度なコンサルティング能力により市場での地位を確立していくことで、企業価値を最大化していきたいと考えております。その実現に向けて、必要な投資を継続していくための内部留保の維持拡大を図りつつ、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断し、配当を行っていく方針であります。剰余金の配当の決定機関を株主総会とし、年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とするとともに、「毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を支払う」旨を定款に定めております。なお、中間配当につきましても、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度につきましては、1株当たり11.00円の期末配当を予定しておりましたが、平成24年2月14日に公表いたしました「配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、1株当たり12.00円の普通配当に3.00円の上場記念配当を加えた15.00円といたします。

次事業年度の配当につきましては、業績予想に鑑み、1株当たり12.00円の期末配当を予定しております。

今後、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保及び事業成長の基盤である販売目的のソフトウエア資産の充実のために有効活用し、長期的な視野において株主に利益を還元する体制の構築に努めていく所存であります。また配当につきましては、配当性向を重要指標とし、配当を継続していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成24年3月29日定時株主総会

31,074

15.00

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第23期

第24期

第25期

第26期

第27期

決算年月

平成19年12月

平成20年12月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

最高(円)

1,059 

最低(円)

737 

(注)最高・最低株価は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。

なお、平成23年3月23日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年7月

平成23年8月

平成23年9月

平成23年10月

平成23年11月

平成23年12月

最高(円)

929

904

850

857

800

925

最低(円)

863

835

747

758

737

765

(注)最高・最低株価は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

相原 輝夫

昭和41年9月25日生

平成2年4月 四国日本電気ソフトウェア株式会社入社

平成5年7月 株式会社パイオニア四国(現 当社)入社

平成6年2月 当社取締役

平成6年5月 当社代表取締役(現任)

(注)2

880,000

取締役

ソリューション営業部長

沖野 正二

昭和43年10月29日生

平成3年4月 キヤノン販売株式会社入社

平成4年4月 日本電気三栄株式会社入社

平成6年4月 NECメディカルシステムズ株式会社へ移籍

平成12年1月 日本GEマルケットメディカルシステムズ株式会社へ移籍

平成14年12月 当社入社

平成16年12月 当社取締役(現任)

(注)2

7,000

取締役

システム開発部長

近藤 功治

昭和39年3月22日生

昭和59年8月 株式会社サンチェリーデータシステム入社

平成17年4月 当社入社

平成19年4月 当社執行役員

平成20年7月 当社取締役(現任)

(注)2

5,500

取締役

管理部長

藤田 篤

昭和46年1月12日生

平成6年4月 株式会社伊予銀行入社

平成13年8月 株式会社いよぎん地域経済研究センター出向

平成16年8月 財団法人えひめ産業振興財団出向

平成17年8月 当社入社

平成17年12月 当社取締役(現任)

(注)2

5,500

取締役

東京支店長

長谷川 裕明

昭和43年8月5日生

平成5年4月 帝人株式会社入社

平成20年12月 株式会社ビー・エム・エル入社

平成21年7月 当社入社

平成22年4月 当社執行役員

平成22年12月 当社取締役(現任)

(注)2

常勤監査役

山内 康司

昭和40年10月3日生

平成7年2月 有限会社ホンダサービスセンター入社

平成20年5月 当社入社

平成20年7月 当社監査役(現任)

(注)3

監査役

土岐 洋次

昭和37年3月27日生

昭和59年4月 医療法人仁友会入社

平成4年5月 株式会社シェイクハンズ(現 当社)入社

平成16年12月 当社取締役

平成18年4月 当社監査役(現任)

平成21年7月 株式会社TARGET(近藤税理士事務所)代表取締役(現任)

(注)3

監査役

鎌倉 邦光

昭和38年12月6日生

平成18年1月 有限会社鎌倉会計取締役社長(現任)

(有限会社鎌倉会計は現在休眠会社であります。)

平成18年2月 当社監査役(現任)

平成18年4月 有限会社栄取締役社長(現任)

(注)3

20,000

監査役

酒井 数良

昭和24年6月1日生

昭和43年4月 株式会社愛媛銀行入社

平成8年2月 同社検査部検査役

平成13年8月 同社しろかわ支店長

平成20年2月 同社人事教育部生活指導役

平成21年6月 同社退社

平成21年7月 愛媛経済同友会事務局次長(現任)

平成24年3月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

918,000

(注)1.監査役 鎌倉邦光及び酒井数良は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成24年3月29日開催の第27回定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.平成22年12月2日開催の臨時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成24年3月29日開催の第27回定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.企業統治の体制を採用する理由及び当該体制の概要

① 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンス強化は経営の重要な責務であると認識しております。

当社は、医療システム市場の成長とともに、積極的な業容の拡大と企業価値の向上を図るべく、公正かつ透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築するため、現在の体制を採用しております。

当社は、経済情勢や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会、監査役会の機能充実、業務執行に対する監視、監督や内部統制のより一層の充実を図るとともに、ステークホルダーに対する適時適正な情報の開示と、株主権利の尊重に努めるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要

イ.会社の機関の基本説明

当社は、取締役会及び社内会議を軸とした経営の意思決定を行い、監査役がその監査を実施しております。

当社は、競業取引や利益相反取引等における取締役と会社との利害関係はありません。また、同様に監査役と会社との利害関係はありません。

 

ロ.会社の機関・内部統制の関係図表

 

ハ.会社の機関の内容

a.取締役会

経営の意思決定機関である取締役会は、取締役5名で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。

 

b.監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として毎月1回開催されております。監査役会において、監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。 

ニ.内部統制システムの整備の状況等

a.取締役及び従業員のコンプライアンス遵守の体制

当社の取締役及び従業員は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

 

c.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。

取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。

 

d.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置いた場合、使用人の職務執行においては、取締役及びその他の使用人等の指揮命令に服さないこととする等、独立性確保のための必要な措置を講じる体制を整備いたしております。

また、監査役の適正な職務の遂行を確保するため、監査役の要望に応じて内部監査部門に補助業務を行わせ得る体制を整えております。

 

e.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

当社は、監査役と取締役及び使用人の綿密な情報連携を図るため、監査役が取締役会をはじめとする各種会議に出席し意見を述べるとともに、監査役の説明の要請に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。

また、財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等についても、監査役の説明の要望に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。

 

f.反社会的勢力排除に対する体制

当社は、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応をいたします。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・従業員に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。

 

ホ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。

2.内部監査及び監査役監査

① 内部監査の状況 

当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員1名を配置するとともに、監査内容に応じて他部門から都度監査担当者を任命しております。内部監査室長及び監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び監査法人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

② 監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名とで構成され、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。

  

3.社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役

 当社は、社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外監査役を置くことで、外部から独立的な立場で経営を監視する体制を整備しております。社外監査役が取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する役割を担うとともに、監督機能の強化に貢献していることから、経営監視機能が十分に機能する体制であるため現状の体制をとっております。

② 社外監査役 

 社外監査役は、鎌倉邦光及び酒井数良が就任しております。

鎌倉邦光は、当社の株式20,000株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、酒井数良と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

4.役員報酬の内容等

① 役員報酬の内容

区分

支給人員(名)

役員報酬(千円)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金等

取締役

5

42,420

監査役

2

7,230

社外取締役

社外監査役

1

600

合計

8

50,250

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 

2.取締役の報酬限度額は、平成22年3月29日開催の第25回定時株主総会において、年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。

3.監査役の報酬限度額は、平成22年3月29日開催の第25回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。 

4.当社は、社外取締役を選任しておりません。

 

② 役員等の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定の方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等は定めておりません。

 

5.株式保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄        11,400千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表額及び保有目的

前事業年度

該当事項はありません。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

愛媛銀行

50,000

11,400

取引関係強化のため

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式 

該当事項はありません。

6.会計監査の状況

 当社は、金融商品取引法監査について有限責任監査法人トーマツより継続的に監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。なお、継続関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

公認会計士の氏名

北田 隆

吉井 修

久保 誉一

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名

会計士補等 1名

 

7.その他

① 役員の定数

当社の取締役は7名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

② 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

③ 株主総会特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

11,500

3,712

14,000

991

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 当社が監査公認会計士等に対して支払っております報酬の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務及び上場支援業務であります。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社ファインデックス、2011-12-31 期 有価証券報告書