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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,112,000

26,112,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成26年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成27年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,660,800

8,662,000

東京証券取引所

市場第一部

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

8,660,800

8,662,000

(注)決算日後、新株予約権の行使により株式数が1,200株増加し、提出日現在発行数は8,662,000株となっております。なお、提出日現在発行数には、平成27年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。

① 平成21年7月10日発行の第3回新株予約権(平成20年7月30日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

440

440

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

176,000(注)1.2.6

176,000(注)1.2.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

63(注)3.6

63(注)3.6

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月1日

至 平成30年7月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 

発行価格   63

(注)6

資本組入額  32

 

 

発行価格   63

(注)6

資本組入額  32

 

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社は、平成26年1月1日付で株式分割(1株につき2株)を行っているため、事業年度末現在及び提出日の前月末現在における新株予約権1個当たりの目的となる株式数は400株となっております。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

調整前行使価格

×

分割・併合の比率

 

  また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

5.新株予約権の取得事由は次のとおりであります。

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.平成22年11月17日付株式分割(1株につき100株)、平成24年10月1日付株式分割(1株につき2株)及び平成26年1月1日付株式分割(1株につき2株)により、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。

② 平成21年7月10日発行の第4回新株予約権(平成20年7月30日臨時株主総会決議)

 

事業年度末現在

(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

100

100

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

18

18

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

32,800(注)1.2.6

32,800(注)1.2.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

63(注)3.6

63(注)3.6

新株予約権の行使期間

自 平成22年8月1日

至 平成30年7月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 

発行価格   63

(注)6

資本組入額  32

 

 

発行価格   63

(注)6

資本組入額  32

 

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.当社は、平成26年1月1日付で株式分割(1株につき2株)を行っているため、事業年度末現在及び提出日の前月末現在における新株予約権1個当たりの目的となる株式数は400株となっております。

 

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整を行います。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については切り捨てるものとします。

 

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

3.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

調整前行使価格

×

分割・併合の比率

 

  また、行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)および商法等の一部を改正する法律(平成13年法律第128号)施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後行使価格

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

4.権利行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③ その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

 

5.新株予約権の取得事由は次のとおりであります。

① 当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.平成22年11月17日付株式分割(1株につき100株)、平成24年10月1日付株式分割(1株につき2株)及び平成26年1月1日付株式分割(1株につき2株)により、上記表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整を行っております。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年11月17日

(注)1

1,615,680

1,632,000

60,000

30,000

平成22年11月18日

(注)2

60,000

1,692,000

1,500

61,500

1,500

31,500

平成23年3月22日

(注)3

300,000

1,992,000

138,000

199,500

138,000

169,500

平成23年4月19日

(注)4

79,200

2,071,200

36,432

235,932

36,432

205,932

平成23年12月31日

(注)5

400

2,071,600

50

235,982

50

205,982

平成24年1月1日〜平成24年9月30日

(注)5

83,900

2,155,500

10,487

246,469

10,487

216,469

平成24年10月1日

(注)6

2,155,500

4,311,000

246,469

216,469

平成24年10月1日〜平成24年12月31日

(注)5

13,000

4,324,000

812

247,282

812

217,282

平成25年1月1日〜平成25年12月31日

(注)5

6,200

4,330,200

387

247,669

387

217,669

平成26年1月1日

(注)6

4,330,200

8,660,400

247,669

217,669

平成26年1月1日〜平成26年12月31日

(注)5

400

8,660,800

12

247,682

12

217,682

(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。

第1回新株予約権の権利行使

大阪中小企業投資育成株式会社 30,000株

発行価格    50円

資本組入額 25円

第2回新株予約権の権利行使

大阪投資育成第4号投資事業有限責任組合 30,000株

発行価格   50円

資本組入額  25円

3.株式上場に伴い、平成23年3月22日を払込期日とする公募による新株式300,000株(発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円)の発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ138,000千円増加しております。

4.株式上場に伴うオーバーアロットメントによる株式売出しを行い、平成23年4月19日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が79,200株増加し、資本金及び資本準備金はそれぞれ36,432千円増加しております。

5.新株予約権行使による増加であります。

6.株式分割(1:2)によるものであります。

7.決算日後、新株予約権の行使があり、本有価証券報告書提出日現在の発行済株式総数は8,662,000株となっております。また、資本金及び資本準備金はそれぞれ37千円増加し、資本金残高は247,719千円、資本準備金残高は217,719千円となっております。なお、平成27年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数、資本金増加額及び資本準備金増加額は含まれておりません。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

15

22

22

87

1

1,845

1,992

所有株式数(単元)

20,677

1,910

426

11,547

4

52,027

86,591

1,700

所有株式数の割合(%)

23.88

2.21

0.49

13.34

0.00

60.08

100.00

(注)自己株式94株は、「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成26年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

相原 輝夫

東京都港区

2,489,200

28.74

日本トラスティ・サ−ビス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

943,300

10.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

509,600

5.88

相原 菜月(親権者 相原 輝夫)

愛媛県松山市

480,000

5.54

相原 未菜(親権者 相原 輝夫)

愛媛県松山市

480,000

5.54

株式会社愛媛銀行

愛媛県松山市勝山町2丁目1

322,400

3.72

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9−7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

234,800

2.71

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505041

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

105,000

1.21

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

80,700

0.93

JP MORGAN CHASE BANK 385181

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都中央区月島4丁目16−13)

71,600

0.83

5,716,600

66.01

 

(注)上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)  907,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)    504,200株

野村信託銀行株式会社(投信口)             80,700株

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  8,659,100

86,591

権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式

単元未満株式

普通株式    1,700

発行済株式総数

8,660,800

総株主の議決権

86,591

 

 

②【自己株式等】

平成26年12月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。

 当該制度は、会社法に基づき平成21年7月29日に在任する取締役及び同日現在在籍する従業員の一部に対して新株予約権を付与することを、平成20年7月30日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

 当該制度の内容は次のとおりであります。

 

① 平成21年7月10日発行の第3回新株予約権

決議年月日

平成20年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役6

監査役2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 平成21年7月10日発行の第4回新株予約権

決議年月日

平成20年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員39

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

94

390

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

94

94

(注)当期間における保有自己株式数には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、急速に拡大を続けるシステム業界にあっては、革新的な製品力と高度なコンサルティング能力により市場での地位を確立していくことで、企業価値を最大化していきたいと考えております。その実現にむけて、必要な投資を継続していくための内部留保の維持拡大を図りつつ、当社の経営成績、財政状態及び事業計画の達成度等を総合的に判断し、配当を行っていく方針であります。剰余金の配当の決定機関を株主総会とし、年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針とするとともに、「毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を支払う」旨を定款に定めております。なお、中間配当につきましても、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり15.00円(うち中間配当5.00円)といたします。

今後、内部留保資金につきましては優秀な人材の確保及び事業成長の基盤である販売目的のソフトウエア資産の充実のために有効活用し、長期的な視野において株主に利益を還元する体制の構築に努めていく所存であります。また配当につきましては、配当性向を重要指標とし、継続していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成26年6月10日取締役会

43,303

5.00

平成27年3月30日定時株主総会

86,607

10.00

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

最高(円)

1,059

19,200

□4,650

6,300

□2,402

7,150

最低(円)

737

813

□3,010

3,150

□2,230

2,100

(注)1.最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日から平成26年11月12日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成26年11月13日以降は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

なお、平成23年3月23日をもって大阪証券取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

2.□印は、株式分割(平成24年10月1日及び平成26年1月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年7月

平成26年8月

平成26年9月

平成26年10月

平成26年11月

平成26年12月

最高(円)

3,950

5,150

5,540

5,940

7,080

7,150

最低(円)

3,360

3,640

4,465

4,230

5,280

5,510

(注)最高・最低株価は、平成26年11月12日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成26年11月13日以降は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

相原 輝夫

昭和41年9月25日生

平成2年4月 四国日本電気ソフトウェア株式会社入社

平成5年7月 株式会社パイオニア四国(現 当社)入社

平成6年2月 当社取締役

平成6年5月 当社代表取締役(現任)

(注)2

2,489,200

取締役

西日本病院ソリューション部長

沖野 正二

昭和43年10月29日生

平成3年4月 キヤノン販売株式会社入社

平成4年4月 日本電気三栄株式会社入社

平成6年4月 NECメディカルシステムズ株式会社へ移籍

平成12年1月 日本GEマルケットメディカルシステムズ株式会社へ移籍

平成14年12月 当社入社

平成16年12月 当社取締役(現任)

(注)2

28,000

取締役

販売企画部長

近藤 功治

昭和39年3月22日生

昭和59年8月 株式会社サンチェリーデータシステム入社

平成17年4月 当社入社

平成19年4月 当社執行役員

平成20年7月 当社取締役(現任)

(注)2

22,000

取締役

管理部長

藤田 篤

昭和46年1月12日生

平成6年4月 株式会社伊予銀行入社

平成13年8月 株式会社いよぎん地域経済研究センター出向

平成16年8月 財団法人えひめ産業振興財団出向

平成17年8月 当社入社

平成17年12月 当社取締役(現任)

(注)2

22,000

取締役

東日本病院ソリューション部長

長谷川 裕明

昭和43年8月5日生

平成5年4月 帝人株式会社入社

平成20年12月 株式会社ビー・エム・エル入社

平成21年7月 当社入社

平成22年4月 当社執行役員

平成22年12月 当社取締役(現任)

(注)2

4,000

常勤監査役

山内 康司

昭和40年10月3日生

平成7年2月 有限会社ホンダサービスセンター入社

平成20年5月 当社入社

平成20年7月 当社監査役(現任)

(注)3

監査役

土岐 洋次

昭和37年3月27日生

昭和59年4月 医療法人仁友会入社

平成4年5月 株式会社シェイクハンズ(現 当社)入社

平成16年12月 当社取締役

平成18年4月 当社監査役(現任)

平成21年7月 株式会社TARGET(近藤税理士事務所)代表取締役(現任)

(注)3

監査役

鎌倉 邦光

昭和38年12月6日生

平成18年1月 有限会社鎌倉会計取締役社長(現任)

(有限会社鎌倉会計は現在休眠会社であります。)

平成18年2月 当社監査役(現任)

平成18年4月 有限会社栄取締役社長(現任)

(注)3

35,000

監査役

酒井 数良

昭和24年6月1日生

昭和43年4月 株式会社愛媛銀行入社

平成24年3月 当社監査役(現任)

平成24年6月 愛媛経済同友会事務局長(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

2,600,200

(注)1.監査役 鎌倉邦光及び酒井数良は社外監査役であります。

2.平成26年3月28日開催の第29回定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.平成26年3月28日開催の第29回定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.平成24年3月29日開催の第27回定時株主総会における選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役会において、監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図るとともに会計監査人や内部監査室と連携することで実効性のある監査を行っております。

当社の経営の意思決定機関である取締役会は、取締役5名で構成され、原則として毎月1回開催されております。取締役会においては、営業活動及び予算の進捗状況等を確認するとともに、業績見通し等について検討し必要な施策を講じるほか、当社の経営上重要な事項について積極的な討議を行うことで、活性化と相互牽制を図っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

 

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② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けており、コーポレート・ガバナンス強化は経営の重要な責務であると認識しております。

当社は、医療システム市場の成長とともに、積極的な業容の拡大と企業価値の向上を図るべく、公正かつ透明性の高い経営体制及び内部統制システムを構築するため、現在の体制を採用しております。

当社は、経済情勢や市場環境の変化に的確かつ機動的に対応するべく、取締役会、監査役会の機能充実、業務執行に対する監視、監督や内部統制のより一層の充実を図るとともに、ステークホルダーに対する適時適正な情報の開示と、株主権利の尊重に努めるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

③ 内部統制システムの整備の状況等

イ.取締役及び従業員のコンプライアンス遵守の体制

当社の取締役及び従業員は、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸規程を遵守するとともに社会規範に沿った責任ある行動をとることを周知徹底いたしております。また、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等につきましては、その情報を直接提供することのできる内部通報制度を整備し、より実体のある統制制度の充実に努めております。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役は、業務に係る株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理しております。また、その他の取締役の職務執行に関する重要な情報・文書等に関しては文書管理規程に基づき適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

 

ハ.取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会の効率性及び適切性を確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めております。

取締役会では、監視、監督及び業務執行をより適切に実施するために、代表取締役・業務執行取締役・執行役員に業務を執行させ、業務執行の決定を委任した事項については、社内諸規程に定める機関又は手続きにより必要な決定を行っております。なお、規程については、法令の改廃・職務執行の効率化に必要な場合は、原則取締役会にて適宜見直しを行っております。

 

ニ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置いた場合、使用人の職務執行においては、取締役及びその他の使用人等の指揮命令に服さないこととする等、独立性確保のための必要な措置を講じる体制を整備いたしております。

また、監査役の適正な職務の遂行を確保するため、監査役の要望に応じて内部監査部門に補助業務を行わせ得る体制を整えております。

 

ホ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

当社は、監査役と取締役及び使用人の綿密な情報連携を図るため、監査役が取締役会をはじめとする各種会議に出席し意見を述べるとともに、監査役の説明の要請に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。

また、財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等についても、監査役の説明の要望に応じて取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備しております。

 

ヘ.反社会的勢力排除に対する体制

当社は、反社会的勢力との取引や支援を含む一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては屈せず、経営活動に対する妨害や誹謗中傷等の被害を受けた場合は、警察等関連機関と連携し、毅然とした対応をいたします。また、反社会的勢力との取引等を予防ないし牽制すべく、暴力団排除条項をもって関係等を拒絶する旨定め、役員・従業員に対して定期的に教育を実施することにより周知徹底いたしております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部門に付与された権限の範囲内において、また会社横断的なリスクについては管理部においてリスクを管理し、リスクの発生を未然に防止するべく必要な諸施策を講じ、調査・審議を行った上で、事業リスクの排除及び軽減を図っております。万が一会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備しております。

 

2.内部監査及び監査役監査

① 内部監査の状況

当社は、コンプライアンス体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として人員1名を配置するとともに、監査内容に応じて他部門から都度監査担当者を任命しております。内部監査室長及び監査担当者は、業務が諸法令及び会社の定めたルールに則り、効率的に進められているか及び内部統制が有効に機能しているかという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

② 監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名とで構成され、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立会及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。

3.社外取締役及び社外監査役

① 社外取締役

 当社は、社外取締役を選任しておりません。経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外監査役を置くことで、外部から独立的な立場で経営を監視する体制を整備しております。社外監査役が取締役の職務の執行を客観的な立場から監視する役割を担うとともに、監督機能の強化に貢献していることから、経営監視機能が十分に機能する体制であるため現状の体制をとっております。

 

② 社外監査役

 当社の社外監査役は2名であります。

 社外監査役 鎌倉邦光は、有限会社栄の取締役社長でありますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式35,000株を保有しておりますが、これ以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役 酒井数良は、過去において当社の主要取引先である株式会社愛媛銀行に在籍しておりましたが、平成21年6月をもって同社を退職しております。なお、当社は同社の株式50,000株を、同社は当社の株式322,400株をそれぞれ保有しておりますが、これ以外に当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

 なお、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として、判断しております。

 

4.役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

64,381

64,381

5

監査役

(社外監査役を除く)

8,289

8,289

2

社外役員

1,680

1,680

2

合計

74,351

74,351

9

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.当社は、社外取締役を選任しておりません。

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等は定めておりません。

ただし、平成22年3月29日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されております。

 

5.株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄        12,700千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

愛媛銀行

50,000

11,050

取引関係強化のため

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

愛媛銀行

50,000

12,700

取引関係強化のため

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

6.会計監査の状況

 当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査について有限責任監査法人トーマツより継続的に監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。なお、継続関与年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

公認会計士の氏名

久保 誉一

千原 徹也

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名

 

7.その他

① 役員の定数

当社の取締役は7名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

② 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

③ 株主総会特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑤ 自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,000

16,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前事業年度及び当事業年度において非監査業務はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社ファインデックス、2014-12-31 期 有価証券報告書