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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,000,000

28,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年8月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成29年11月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,168,600

7,168,600

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数

100株

7,168,600

7,168,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成24年11月29日

(注)

7,168,600

406,627

1,000,000

293,024

(注)その他資本剰余金406,627千円を資本金に組入れ、資本金を1,000,000千円としております。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年8月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

14

63

18

7

4,960

5,066

所有株式数

(単元)

1,415

1,320

31,819

1,443

7

35,672

71,676

1,000

所有株式数の割合(%)

1.98

1.84

44.39

2.01

0.01

49.77

100.00

(注)自己株式144株は、「個人その他」に1単元及び「単元未満株式の状況」に44株含めて記載しております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社黒谷商店

富山県射水市作道2140-3

2,848,000

39.73

黒谷純久

東京都世田谷区

1,802,200

25.14

株式会社エム・ケイ・コーポレーション

兵庫県三木市福井2283-2

200,000

2.79

黒谷 暁

東京都世田谷区

100,000

1.39

黒谷昌輝

東京都世田谷区

100,000

1.39

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

96,700

1.35

黒谷株式会社従業員持株会

富山県射水市奈呉の江12-2

74,900

1.04

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2-26

70,000

0.98

株式会社北國銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

 

石川県金沢市広岡2丁目12番6号

(東京都中央区晴海1丁目8-12

晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

70,000

0.98

黒谷春美

東京都世田谷区

60,000

0.84

5,421,800

75.63

(注)1.前事業年度末において主要株主であった有限会社KHプレミアム及び株式会社暁は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

2.前事業年度末において主要株主でなかった株式会社黒谷商店は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式        100

完全議決権株式(その他)

普通株式  7,167,500

71,675

単元未満株式

普通株式      1,000

発行済株式総数

7,168,600

総株主の議決権

71,675

 

②【自己株式等】

平成29年8月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

黒谷株式会社

富山県射水市奈呉の江12番地の2

100

100

0.0

100

100

0.0

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

36

20,700

当期間における取得自己株式

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

保有自己株式数

144

144

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元は経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分につきましては、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり15円(うち、中間配当5円)の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年4月14日

取締役会決議

35,842

5

平成29年11月21日

定時株主総会決議

71,684

10

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

平成25年8月

平成26年8月

平成27年8月

平成28年8月

平成29年8月

最高(円)

890

668

749

621

1,668

最低(円)

474

511

487

418

435

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年3月

平成29年4月

平成29年5月

平成29年6月

平成29年7月

平成29年8月

最高(円)

614

880

833

890

1,125

1,668

最低(円)

564

556

733

765

811

825

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

黒谷 純久

昭和33年1月12日生

昭和59年9月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)取締役就任

昭和60年11月 新日本美術㈱(現 当社)常務取締役就任

平成9年7月 当社代表取締役専務就任

平成17年8月 当社代表取締役社長就任(現任)

平成24年7月 KUROTANI NORTH AMERICA INC.代表取締役就任(現任)

平成26年8月 THAI KUROTANI CO.,LTD.取締役就任(現任)

平成27年2月 ㈱黒谷商店代表取締役就任(現任)

平成29年4月 ㈱雄祥代表取締役就任(現任)

(注)4

1,802,200

取締役副社長

(代表取締役)

経営企画部・総務部管掌役員

井上 亮一

昭和28年7月4日生

平成15年9月 ㈱北陸銀行営業渉外部統括副部長

平成16年7月 当社入社

平成17年9月 当社社長室長

平成19年11月 当社専務取締役管理本部長就任

平成22年3月 当社専務取締役経営企画部管掌役員

平成24年2月 当社代表取締役副社長経営企画部管掌役員

平成28年11月 当社代表取締役副社長経営企画部・総務部管掌役員就任(現任)

(注)4

10,000

取締役

非鉄金属事業・新潟事業部管掌役員

鍛治 清高

昭和29年3月12日生

昭和53年4月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)入社

昭和60年11月 新日本美術㈱(現 当社)入社

平成17年9月 当社非鉄金属事業部執行役員

平成19年11月 当社取締役非鉄金属事業本部長就任

平成22年3月 当社取締役非鉄金属事業管掌役員

平成26年1月 当社取締役非鉄営業部管掌役員就任

平成26年5月 当社取締役非鉄金属事業・新潟事業部管掌役員就任(現任)

(注)4

10,000

取締役

美術工芸部管掌役員兼美術工芸部長

浦田 伊希子

昭和35年8月19日生

昭和61年10月 当社監査役就任

平成元年7月 当社監査役退任

平成4年9月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)入社

平成8年11月 当社取締役就任

平成16年5月 当社取締役退任

平成23年9月 当社美術工芸部部長

平成24年11月 当社取締役美術工芸部管掌役員兼美術工芸部長就任(現任)

(注)4

12,000

取締役

財務部管掌役員兼財務部長

明翫 光也

昭和33年12月21日生

平成15年5月 ゲンキー株式会社入社

平成18年1月 同社財務部長

平成19年11月 当社入社財務部長

平成26年11月 当社取締役財務部管掌役員兼財務部長就任(現任)

(注)4

1,400

取締役

 

水野 憲一

昭和15年11月14日生

平成11年6月 ㈱北陸銀行専務取締役

平成12年6月 北陸コンピューターサービス㈱代表取締役社長就任

平成20年2月 当社監査役就任

平成26年11月 当社取締役就任(現任)

(注)4

2,000

取締役

 

石黒 洋二

昭和16年5月7日生

平成10年7月 金沢税務署長就任

平成11年8月 石黒洋二税理士事務所代表(現任)

平成15年6月 トナミ運輸㈱(現 トナミホールディングス㈱)監査役就任(現任)

平成25年11月 当社監査役就任

平成28年11月 当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

飴 義彦

昭和32年11月25日生

昭和55年4月 黒谷㈱(現 ㈱雄祥)入社

昭和60年11月 新日本美術㈱(現 当社)入社

平成18年7月 当社総務部長

平成19年11月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)5

4,000

監査役

 

内山 俊彦

昭和8年12月23日生

昭和51年6月 公認会計士登録

昭和62年8月 センチュリー監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員

平成14年7月 公認会計士内山俊彦事務所代表(現任)

平成20年2月 当社監査役就任(現任)

(注)5

2,000

監査役

 

早川 元雄

昭和15年3月30日生

平成10年4月 名古屋地方検察庁半田支部長就任

平成11年7月 富山公証人合同役場公証人就任

平成19年6月 富山県弁護士会弁護士登録早川法律事務所開設(現任)

平成26年11月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

 

折橋 清弘

昭和29年10月26日生

平成20年7月 砺波税務署長就任

平成26年7月 金沢国税局徴収部長就任

平成27年8月 折橋清弘税理士事務所代表(現任)

平成29年11月 当社監査役就任(現任)

(注)6

1,843,600

(注)1.取締役水野憲一及び石黒洋二は、社外取締役であります。

2.監査役内山俊彦、早川元雄及び折橋清弘は、社外監査役であります。

3.取締役浦田伊希子は、代表取締役社長黒谷純久の実妹であります。

4.平成29年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

5.平成26年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

6.平成29年11月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ企業価値の最大化を目指し、株式会社としての社会的責任を果たすことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その前提として当社の役職員は「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を遵守し、日常の業務活動を行っております。

①企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

(a)取締役会・役員体制

当社における経営の意思決定及び監督につきましては、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定や経営の客観性確保を図るために適当な構成であると考えております。

 

(b)監査役会・監査役

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や支店・事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 

(c)経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐しております。経営会議は、取締役7名、オブザーバーとして常勤監査役1名で構成しており、月1回開催しております。取締役会への付議事項についての事前討議や「社員の昇進・異動」などのような経営会議での決議事項等についての討議・決議を行っています。

 

(d)会社の機関・内部統制の関係図

0104010_001.png

 

b.体制を選択する理由

社外取締役2名、社外監査役3名による外部的見地からの監視のもと、取締役会及び経営会議による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて適当なコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。

 

c.内部統制システムの整備状況

当社は、事業目的の達成及び持続的な成長を確保するために、適切な内部統制システムを構築することは経営上最も重要な課題の一つであると認識しております。このような認識の下、以下の通り当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)企業行動規範をはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への適合体制を確立します。

ロ)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体又は稟議書により決定します。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会や取締役会、経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行います。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ)経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。

ロ)市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程を定め、適切な管理を行います。

ハ)労働災害、自然災害、大規模な事故等の危機対応については、危機管理規程を定め、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行います。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)組織規程、取締役会規程及び業務分掌規程等により、権限と責任を明確にします。

ロ)経営上の重要事項については取締役会や経営会議で決議します。

 

(e)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ)子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の企業集団管理に関する基本事項として「子会社管理規程」を定め、適正な業務運営を図るほか、同規程に定める一定の事項について、定期及び随時に報告を求めるものとします。

ロ)子会社の損失の危険の管理に関する体制

当社は、子会社の経営上の重要事項に係るリスクについては、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行います。

ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

当社は、子会社の経営上の重要事項については、当社の事前承認を求めるものとし、子会社の意思決定が効率的に行われることを確保します。

ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

当社は、子会社の必要な情報を収集し経営内容を的確に把握するとともに、定期的に内部監査を行い、経営管理の適正を確保します。

 

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、取締役からの独立性に関する事項も含め、真摯に検討します。

 

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務補助すべき使用人を置いた場合には、当該使用人に対し、監査役の指揮命令に従う旨を周知徹底します。

 

(h)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、その分掌業務において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に定める方法により、速やかに監査役に適切な報告を行います。

 

(i)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令等への違反もしくは当社の子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、速やかに当社の監査役に適切な報告を行います。

 

(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役へ報告を行った取締役及び使用人(当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者を含む)に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底します。

 

(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用は会社が負担し、監査役からの費用の前払請求等に対しては適正に対処します。

 

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び使用人は、取締役会その他重要会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けております。

 

(m)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社では、暴力団等の反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、これらと関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。さらに、万一に備えて、反社会的勢力に関する情報収集と、有事の対処能力向上を主目的として、公益財団法人暴力追放運動推進センター等に加入しております。また、取引基本契約等の取引先との契約においても、反社会的勢力の排除に関する取り決めを行っており反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合は、顧問弁護士及び警察等の関係機関と連携を図りつつ、総務部が統括部署となり対処するとともに、社内への報告並びに注意を促すこととしております。

 

d.リスク管理体制の整備状況

(a)リスク管理体制及び取組みの状況

当社では、企業価値を高めるための努力として、全社的なリスク管理体制強化を推進しています。重大なリスクが顕在化した時の対応方針として危機管理規程を定め、社長を本部長とする緊急対策本部の設置や、財務報告に係る内部統制に関する基本規程及び与信管理規程等を定めて「リスクの洗い出し」「対応策の検討、実行管理」を実践し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じております。

 

(b)コンプライアンス体制及び取組みの状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、内部監査室を設置するなど企業活動における法令遵守、営業上の諸問題に対応をしております。

コンプライアンスへの取組みといたしましては、企業行動規範やコンプライアンス規程を制定するとともに、社内におけるコンプライアンスの徹底を図るため教育研修を行うなど、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めております。また、社内における組織的、又は個人的法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図る為、総務部を窓口とする内部通報制度を設けております。

 

(c)情報セキュリティ体制及び取組みの状況

情報セキュリティについては、当社の取り扱う様々な情報を漏洩リスクから回避するため、全社的に「秘密に関する誓約書又は同意書」を徴収するなど内部統制の仕組みを構築、運用する体制を整備しております。まず情報システム管理規程を定め、情報システム統括責任者及び情報システム責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理しております。また、個人情報保護法に対応するため当社で保存する個人情報について個人情報管理規程を定めております。障害発生時は迅速に対応できるよう情報保護責任者を選出しており、担当する情報へのアクセス権限の管理や、個人情報を扱う担当者を管理監督する等、個人情報の外部流出、不正利用、改ざんを防止する体制を構築しております。

 

e.責任限定契約の内容の概要

当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

②内部監査及び監査役監査

内部監査につきましては、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について内部監査室(専任1名)において、監査を実施しております。

監査役監査につきましては、監査役4名(うち3名が社外監査役)にて構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行状況を監査しております。

なお、社外監査役内山俊彦は公認会計士、折橋清弘は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役早川元雄は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は、それぞれの業務を適切に遂行するため相互に連携し、必要に応じ情報交換を行っております。

また、内部監査室の年度計画に基づき各部門に対する内部統制評価を実施しており、発見されたリスク、不備事項については取締役会に報告し、適宜な対応ができるよう管理体制を整備しております。

 

③社外取締役及び社外監査役

現在、当社は、第三者的立場からの監督や助言により経営判断の合理性・透明性を高め、職業倫理の観点より経営監視を実施するべく、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しており、経営の監視機能は十分発揮していると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないことを基本的な考えとして個別に判断しております。

社外取締役水野憲一は当社の主要取引金融機関の一つである株式会社北陸銀行出身でありますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役石黒洋二及び社外監査役内山俊彦は、いずれも税理士として、過去に当社と顧問契約を結んでおりましたが、それ以外に両者と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役早川元雄及び折橋清弘は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役水野憲一は上場企業役員経験者として豊富な企業経営の経験を有し、社外取締役石黒洋二は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の経営に発揮してもらうべく社外取締役として選任しております。また、社外監査役内山俊彦は公認会計士、社外監査役折橋清弘は税理士として企業会計に関する豊富な知見を有し、社外監査役早川元雄は弁護士として企業法務に関する豊富な知見を有しており、これらの知識・経験を当社の監査に発揮してもらうべく社外監査役として選任しております。

社外取締役水野憲一及び石黒洋二、社外監査役内山俊彦、早川元雄及び折橋清弘は、株式会社東京証券取引所の独立役員制度に基づき、当社の独立役員に指定しており、中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。

社外取締役水野憲一は平成29年8月期において開催された取締役会14回のうち14回に出席しました。

社外取締役石黒洋二は平成29年8月期において開催された取締役会14回のうち13回に出席しました。

社外監査役内山俊彦は平成29年8月期において開催された取締役会14回のうち14回、監査役会14回のうち14回に出席しました。

社外監査役早川元雄は平成29年8月期において開催された取締役会14回のうち14回に、また監査役会14回のうち14回に出席しました。

いずれも外部的見地から経営の監視並びに助言を行っております。

また、常勤監査役とは緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある案件、迅速に対処すべき案件等を見極め、合理的な監査に努めるほか、内部監査室及び会計監査人とも必要の都度情報交換を行い、有機的な連携を確保することを図っております。

なお、社外取締役2名及び社外監査役3名の当社株式保有状況は、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。

 

④会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人に所属する陸田雅彦氏、髙村藤貴氏の2名が監査業務を執行しております。継続監査年数につきましては、7年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、同監査法人に所属する公認会計士名、その他名であります。

監査役、内部監査室及び会計監査人は期初に監査計画を協議し、その後も定期的に打ち合わせを行うことによって監査結果の情報・意見の交換を行い、相互に連携して効率的、効果的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれの監査の結果明らかになった課題を共有し、改善に向けた協議を行うとともに、次回監査計画へフィードバックしております。

なお、監査役に関しては、会計監査人より監査結果の詳細報告を受け、当該監査の適法性や監査結果の相当性について判断しております。

 

 

⑤役員報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

支給人員(名)

基本報酬

賞与

取締役(社外取締役を除く)

133,590

133,590

6

監査役(社外監査役を除く)

8,400

8,400

1

社外役員

11,700

11,700

5

(注)1.期末日現在の取締役は7名、監査役は3名であります。

2.上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.平成19年11月28日開催の第22回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。

 

(b)役員報酬等の決定に関する方針

(1)取締役

取締役の報酬は、中長期的な株主価値及び企業業績の向上を図るため、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させることを基本方針として決定しております。

(2)監査役

監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

 

⑥株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

10銘柄

545,988千円

 

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,035,450

148,069

取引関係の維持・強化のため

㈱北國銀行

188,300

58,938

取引関係の維持・強化のため

㈱CKサンエツ

29,300

34,954

取引関係の維持・強化のため

古河電気工業㈱

195,000

52,065

取引関係の維持・強化のため

㈱UACJ

127,878

41,304

取引関係の維持・強化のため

㈱T&Dホールディングス

4,200

4,958

取引関係の維持・強化のため

三菱マテリアル㈱

11,200

3,270

取引関係の維持・強化のため

㈱富山銀行

1,000

3,765

取引関係の維持・強化のため

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

103,545

174,888

取引関係の維持・強化のため

㈱北國銀行

203,011

96,836

取引関係の維持・強化のため

㈱CKサンエツ

29,300

88,925

取引関係の維持・強化のため

古河電気工業㈱

19,500

116,220

取引関係の維持・強化のため

㈱UACJ

132,437

39,333

取引関係の維持・強化のため

㈱T&Dホールディングス

4,200

6,335

取引関係の維持・強化のため

三菱マテリアル㈱

1,120

4,418

取引関係の維持・強化のため

㈱富山銀行

1,000

4,030

取引関係の維持・強化のため

 

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

⑦取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨中間配当

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第5項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行なえるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑫支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策の履行状況

当社は、支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は非支配株主の保護に対する方策を適切に履行しております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

27,000

連結子会社

24,000

27,000

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査日数等を勘案し、協議の上で決定しております。

 





出典: 黒谷株式会社、2017-08-31 期 有価証券報告書