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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,000,000

7,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成24年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,410,100

2,410,100

東京証券取引所

(マザーズ)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株となっております。

2,410,100

2,410,100

(注)1.当社株式は平成23年6月23日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

2.「提出日現在発行数」欄には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成16年3月17日臨時株主総会決議(第1回)

区分 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

514(注1)

 同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

51,400(注2、4)

51,400(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注3、4)

1,500(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成18年3月18日

至 平成26年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,500

資本組入額  750(注4)     

発行価格  1,500

資本組入額  750(注4)     

新株予約権の行使の条件

(注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

3.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

調整後行使価額 =

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当りの払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。 

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者(以下「譲渡予定人」という。)に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。 

⑤第1回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

② 平成16年3月17日臨時株主総会決議(第3回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

277(注1)

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

27,700

(注1、2、4)

27,700

(注1、2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,500(注3、4)

1,500(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成18年6月17日

至 平成26年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,500

資本組入額  750(注4) 

発行価格  1,500

資本組入額  750(注4) 

新株予約権の行使の条件

(注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。 

同左 

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。 

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

3.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

調整後行使価額 =

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当りの払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わ     ず)に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者(以下「譲渡予定人」という。)に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。 

⑤第3回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

③ 平成17年1月5日臨時株主総会決議(第4回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

422(注1)

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

42,200(注2、4)

42,200(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,000(注3、4)

2,000(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成19年1月14日

至 平成27年1月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

新株予約権の行使の条件

(注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。 

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

3.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

調整後行使価額 =

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当りの払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。  

5.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わ     ず)に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者(以下「譲渡予定人」という。)に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。 

⑤第4回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

④ 平成17年1月5日臨時株主総会決議(第5回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

580(注1)

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

58,000

(注1、2、4)

58,000

(注1、2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,000(注3、4)

2,000(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成19年11月17日

至 平成27年1月4日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

新株予約権の行使の条件

(注5)

  同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。 

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

3.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

調整後行使価額 =

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当りの払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 

5.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わ     ず)に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者(以下「譲渡予定人」という。)に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。 

⑤第5回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

⑤ 平成17年10月7日臨時株主総会決議(第7回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

 180(注1)

 同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

18,000(注2、4)

18,000(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,000(注3、4)

2,000(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成19年12月22日

至 平成27年10月6日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

新株予約権の行使の条件

(注5)

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当該新株予約権を譲渡、質入、その他処分することができないものとする。

同左 

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。  

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

3.新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社の分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数とする。

調整後行使価額 =

既発行株式数 × 調整前行使価額 + 新発行株式数 × 1株当りの払込金額

既発行株式数 + 新発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の行使にあたっては、一部行使はできないものとする。

②本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わ     ず)に上場した場合、当社が発行済株式総数全てを一括で第三者(以下「譲渡予定人」という。)に売却する株式売買契約を譲渡予定人との間で締結することについて、当社の取締役会で決議した場合、または、当社が他の会社と株式交換または株式移転により完全子会社となる株式交換契約または株式移転契約について当社の株主総会で承認した場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。

③本新株予約権の行使時において、新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。但し、新株予約権者の相続が発生した場合、その相続人は行使することができる。

④本新株予約権者との間で別途締結する契約で定める条件を満たすときに限り行使することができる。 

⑤第7回新株予約権の要項に定める消却事由が発生していない場合に限り行使することができる。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。 

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 平成20年6月26日定時株主総会決議(第8回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,226 (注1)

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

122,600

(注2、4)

122,600

(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,000(注3、4)

2,000(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成22年7月1日

至 平成30年6月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

発行価格  2,000

資本組入額 1,000(注4) 

新株予約権の行使の条件

(注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、(注)2において時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 

③新株予約権を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 

② 平成21年5月27日臨時株主総会決議(第10回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

631 (注1)

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

63,100

(注2、4)

63,100

(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,100(注3、4)

1,100(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成23年5月29日

至 平成30年5月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,100

資本組入額  550(注4) 

発行価格  1,100

資本組入額  550(注4) 

新株予約権の行使の条件

 (注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

 同左 

代用払込みに関する事項

− 

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

− 

− 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、(注)2において時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 

③新株予約権は1個を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 

③ 平成22年3月25日臨時株主総会決議(第11回)

区分

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

250(注1)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

  

  

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

25,000(注2、4)

25,000(注2、4)

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,100(注3、4)

1,100(注3、4)

新株予約権の行使期間

自 平成24年3月27日

至 平成30年5月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  1,100

資本組入額  550(注4)

発行価格  1,100

資本組入額  550(注4)

新株予約権の行使の条件

(注5)

 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

 同左 

代用払込みに関する事項

− 

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

− 

− 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。 

2.新株予約権の目的たる株式の数

権利付与日以降、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、(注)2において時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合に行使価額が調整される場合には、行使価額に株式数を乗じた金額が調整の前後で同一となるよう株式数が調整されるものとする。

3.新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権発行後、当社が株式の分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(自己株式の処分を含む)を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 =

調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

4.平成22年8月26日付をもって1株を100株に分割したことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。 

③新株予約権は1個を分割して行使することはできない。

④その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年11月6日

(注1)

普通株式 

 

A種優先株式 

B種優先株式

 

C種優先株式

D種優先株式 

2,500

計 

2,500

普通株式 

3,000 

A種優先株式 

2,500

B種優先株式

4,784 

C種優先株式

6,740

D種優先株式 

2,500 

19,524

250,000

350,000

250,000

1,139,000

平成20年6月26日

(注2)

普通株式 

3,000 

A種優先株式 

2,500

B種優先株式

4,784 

C種優先株式

6,740

D種優先株式 

2,500

計 

19,524

350,000

△769,788

369,211

平成22年7月26日

(注3)

普通株式 

16,722 

A種優先株式 

B種優先株式

 

C種優先株式

D種優先株式 

計 

16,722

普通株式 

19,722 

A種優先株式 

2,500

B種優先株式

4,784 

C種優先株式

6,740

D種優先株式 

2,500

計 

36,246

350,000

369,211

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年7月29日

(注4)

普通株式 

 

A種優先株式 

△2,500

B種優先株式

△4,784 

C種優先株式

△6,740

D種優先株式 

△2,500

計 

△16,524

普通株式 

19,722 

A種優先株式 

B種優先株式

 

C種優先株式

D種優先株式 

計 

19,722

350,000

369,211

平成22年8月26日

(注5)

普通株式 

1,952,478

普通株式 

1,972,200 

350,000

369,211

平成23年6月22日

(注6)

普通株式 

300,000

普通株式 

2,272,200 

331,200

681,200

331,200

700,411

平成23年7月22日

(注7)

普通株式 

112,500

普通株式 

2,384,700 

124,200

805,400

124,200

824,611

平成23年4月1日

平成24年3月31日 

(注8)

普通株式 

25,400

普通株式 

2,410,100 

17,195

822,595

17,195

841,806

(注)1.有償第三者割当増資(D種優先株式)

主な割当先 アント・リード2号投資事業有限責任組合、JAIC-アドバンスドテック1号投資事業有限責任組合、Apax Globis Japan Fund,L.P 、投資事業組合オリックス11号、あおぞらインベストメント二号投資事業有限責任組合、他3社であります。

発行価額  200,000円

資本組入額 100,000円

2.資本準備金の減少額は欠損てん補によるものであります。

3.平成22年7月26日に、全ての種類株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。これにより、普通株式の発行済株式数は16,722株増加し、普通株式19,722株となっております。

4.平成22年7月29日付取締役会決議により、自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式およびD種優先株式をすべて消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、普通株式19,722株のみとなっております。

5.平成22年7月29日開催の取締役会決議および平成22年8月26日開催の臨時株主総会決議により、平成22年8月26日付で1株を100株に株式分割いたしました。これにより、株式数は1,952,478株増加し、発行済株式総数は1,972,200株となっております。

6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)   

  発行価格  2,400円

  引受価額  2,208円

  資本組入額 1,104円

  払込金総額 662,400千円 

7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)   

  発行価格  2,208円

  資本組入額 1,104円

  割当先   野村證券株式会社

8.新株予約権の行使による増加であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

22

38

18

3

1,915

2,003

所有株式数(単元)

4,564

2,677

4,879

1,738

14

10,222

24,094

700

所有株式数の割合(%)

18.94

11.11

20.25

7.21

0.06

42.43

100.00

 (注)自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

122,000

5.06

 株式会社日本政策投資銀行

東京都千代田区大手町1丁目9番1号

110,800

4.59

 MORGAN STANLEY & CO. LLC

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK
10036, U.S.A.

(東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号

恵比寿ガーデンプレイスタワー) 

96,900

4.02

アント・リード2号投資事業有限
責任組合

東京都千代田区丸の内1丁目2番1号

85,200

3.53

三菱UFJキャピタル株式会社

東京都中央区日本橋1丁目7番17号

76,000

3.15

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

75,000

3.11

楽天証券株式会社

東京都品川区東品川4丁目12番3号

70,200

2.91

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場1丁目2番10号

64,700

2.68

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

63,300

2.62

JAIC-アドバンスドテック1号投
資事業有限責任組合

東京都千代田区神田錦町3丁目11番地

62,100

2.57

826,200

34.28

(注)前事業年度末において主要株主であった株式会社日本政策投資銀行および池戸恒雄は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,409,400

24,094

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また1単元の株式数は100株であります。 

単元未満株式

普通株式

700

発行済株式総数

2,410,100

総株主の議決権

24,094

 

②【自己株式等】

 

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 第1回新株予約権(平成16年3月17日臨時株主総会)

決議年月日

平成16年3月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上 

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

 第3回新株予約権(平成16年3月17日臨時株主総会)

決議年月日

平成16年3月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 19

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上 

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により11名減少しております。

  

 第4回新株予約権(平成17年1月5日臨時株主総会)

決議年月日

平成17年1月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 第5回新株予約権(平成17年1月5日臨時株主総会)

決議年月日

平成17年1月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上 

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により9名減少しております。 

   

 第7回新株予約権(平成17年10月7日臨時株主総会)

決議年月日

平成17年10月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上 

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

 第8回新株予約権(平成20年6月26日定時株主総会)

決議年月日

平成20年6月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 11

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により1名減少しております。

  

 第10回新株予約権(平成21年5月27日臨時株主総会)

決議年月日

平成21年5月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社従業員 12

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 提出日現在におきましては、付与対象者は退職等により3名減少しております。

  

 第11回新株予約権(平成22年3月25日臨時株主総会)

決議年月日

平成22年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社監査役 1 

当社従業員 1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上 

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成24年5月9日)での決議状況

(取得期間  平成24年5月10日〜平成24年7月31日)

100,000

180,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

当期間における取得自己株式 

100,000

88,647,500

提出日現在の未行使割合(%) 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成24年6月13日)での決議状況

(取得期間  平成24年6月14日〜平成24年7月31日)

100,000

120,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%) 

当期間における取得自己株式 

16,000

14,445,400

提出日現在の未行使割合(%) 

84.0

88.0

  

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

76

174,572

当期間における取得自己株式 

  

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

  

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  −  )

保有自己株式数

76

116,076

  

 

3【配当政策】

当社は将来の事業展開を総合的に勘案しながら、事業拡大のための成長投資や経営体質強化のための内部留保、株主に対する配当などに適切に分配することを利益配分に関する基本方針としております。

 現時点において当社は、事業拡大のための成長投資と国内外の売り上げ拡大に向けた体制を構築することが必要な段階にあることから、剰余金の配当を実施しておりません。今後は将来の成長戦略、業績、資金需要などを総合的に勘案して利益配分を決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性およびその時期については未定であります。

 一方で自己株式の取得も株主に対する利益還元の一つと考え、株価水準や市場における需給の改善などを考慮し、今回、自己株式の取得を決議いたしました。取得した自己株式は資本効率の向上および経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実施するために活用してまいります。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

3,455

最低(円)

1,020

  (注)最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。

 なお、平成23年6月23日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

  

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

平成23年11月

平成23年12月

平成24年1月

平成24年2月

平成24年3月

最高(円)

1,550

1,668

1,910

2,039

1,900

1,280

最低(円)

1,111

1,199

1,537

1,620

1,098

1,020

  (注)最高・最低株価は東京証券取引所におけるものであります。 

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長兼CEO

山本 達夫

昭和31年8月10日生

昭和52年4月

日本ユニバック㈱(現日本ユニシス㈱)入社

注3

15,900

昭和56年2月

日本IBM㈱入社

昭和58年3月

米IBMへ出向

平成8年3月

セガ オブ アメリカ入社

平成9年9月

日立セミコンダクターアメリカ(現ルネサスエレクトロニクス アメリカ)入社

平成16年3月

当社 代表取締役社長兼CEO (現任)

常務取締役

管理部長兼CFO

古川 聖

昭和33年7月22日生

昭和57年4月

カシオ計算機㈱入社

注3

2,000

平成11年12月

カシオマイクロニクス㈱入社

平成20年5月

当社 入社 管理部長

平成20年10月

平成24年6月 

当社 取締役管理部長兼CFO

当社 常務取締役管理部長兼CFO(現任) 

取締役 

 営業部長

岩田 茂人 

昭和48年6月22日生

平成11年4月

平成15年2月

平成20年10月

 

平成22年3月

 

平成24年5月 

エルグ㈱(現イーソル㈱)入社

当社 入社

当社 執行役員 ソフトウエア開発部担当

当社 取締役 ソフトウエア開発部長

当社 取締役 営業部長  (現任) 

注3

1,000 

取締役 

 開発部長

大渕 栄作

昭和53年1月26日生

平成14年4月

平成14年11月

 

 

平成17年3月

平成20年10月

 

平成22年3月 

 

平成24年5月 

日本電気㈱ 入社

NECエレクトロニクス㈱(現ルネサス エレクトロニクス㈱) 転籍

当社 入社 

当社 執行役員 ハードウエア開発部担当

当社 取締役 ハードウエア開発部長

当社 取締役 開発部長  (現任) 

注3

1,000 

取締役

 −

岡本 伸一

昭和33年4月28日生

昭和58年4月

㈱CBSソニー(現㈱ソニー・ミュージック・エンターテイメント)入社

注3

 

昭和60年8月

㈱アンプルソフトウェア入社

昭和62年8月

日本ディジタル・イクイップメント㈱入社

平成元年8月

ソニー㈱入社

平成15年9月

R&Dコンサルタント開業

平成16年11月

平成22年3月 

当社 取締役就任(現任)

㈱ブルー・シフト・テクノロジー設立 代表取締役(現任) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

平野 雄士

昭和22年3月22日生

昭和61年4月

㈱アデランス入社 

注4

平成18年5月

同社 常勤監査役

平成20年10月

当社 常勤監査役就任(現任)

監査役

犬飼 和之

昭和22年11月12日生

昭和48年4月

㈱ビジネスコンサルタント入社

注4

48,000

昭和52年10月

㈱ソフトウェア設計設立

平成14年7月

当社設立 取締役就任

平成17年6月

当社 監査役就任(現任)

監査役 

山口十思雄

昭和38年6月4日生 

昭和63年10月

 

平成8年8月

 

 

平成20年5月

平成21年6月

平成23年3月 

サンワ等松青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

㈱ジャフコ入社 ジャフコ公開コンサルティング㈱(現ジャフココンサルティング㈱)出向

山口公認会計士事務所を開設

当社 監査役就任(現任)

㈱セルシード監査役(現任) 

注4

 

 

 

 

 

67,900

(注)1.取締役岡本伸一は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役平野雄士、山口十思雄は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成24年6月26日より2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

4.平成22年8月26日より4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

   当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と認識しており、企業倫理と法令遵守の徹底および内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主をはじめとするステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するため企業価値の拡大に努めます。

①企業統治の体制

  (1)企業統治の体制の概要

   イ 取締役会

     当社は、取締役会設置会社であります。提出日現在、常勤の取締役4名のほか社外取締役1名で構成されており、月1回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行い、業務執行に関わる会社の重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役社長および業務担当取締役の職務執行を監督しております。

   ロ 監査役会

     当社は、監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役3名(社外監査役2名、うち、常勤監査役1名、社内監査役1名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等を検討するなど監査役相互の情報共有を図っております。加えて、代表取締役社長との定期的な会合を実施しております。なお、取締役会においては監査役3名が、経営会議等の重要会議においては常勤監査役が常時出席し、意見陳述を行うなど、取締役の業務執行を常に監視できる体制を整えております。 

   ハ 経営会議

     当社では、取締役会および監査役会による業務執行への監督に加え、取締役会の下部会議体として、常勤取締役、常勤監査役、部門長および議長が指名する管理職が必要に応じて参加する経営会議を設置し、原則月1回開催しております。

    経営会議は、経営計画の達成および会社業務の円滑な運営を図ることを目的として、取締役会報告事項や付議議案について討議、検討、確認を行います。

     

   当社のコーポレートガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

  (2) 企業統治の体制を採用する理由

    現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。なお、今後の状況等に応じては、随時体制の改善を検討してまいります。

  (3) 内部統制システムの整備の状況

当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりであります。

 

1.取締役、使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役、使用人が法令および定款等を遵守する行動を確保するため、コンプライアンス規程を制定し、取締役は、これを自ら遵守するとともに、使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 取締役は、職務執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録ならびに重要な意思決定に関する電磁的記録を含むその他の文書等における情報については、社内情報管理規程を制定するとともに、文書管理規程およびこれらに関する規定に基づき、適切に保存、管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程を制定し、取締役は、これにそって行動するとともに、管掌業務に関するすべてのリスク要因を継続的に把握し、その評価、管理を行い、リスクの顕在化による損害を最小限度にするための体制を構築する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は、毎月1回定例で開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の決定および取締役の業務状況の監督を行う。

 さらに、取締役は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤役員および幹部社員による経営会議等を定例で開催し、職務の執行および経営環境の変化への迅速な対応を図る。

 また、取締役は、業務分掌規程等に定められた職域に基づきその計画達成に向け具体策を立案、実行し、職務の執行の効率性を確保する。

5.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社グループ会社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、社内規程に基づき、適切に管理・指導する。

 個別案件については、関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保する。

6.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 取締役は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、使用人を配置し、その人事については、事前に監査役の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するよう配慮する。

7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 取締役および使用人は、監査役の要請に応じて、監査役会規程および監査役監査基準に従い、必要な報告および情報提供を行う。

 監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意思決定の過程を把握し、意見を述べ業務執行等の状況の報告を定例的または臨時的に受ける。

 監査役は、これら重要な会議の議事録およびその関連資料、そのほか業務執行に関する重要な文書を閲覧する。

 監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、事業環境や対処すべき課題等について意見交換を行い、また、内部監査担当および会計監査人と定期的に協議を持ち、緊密な関係を保つものとする。

8.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体との関わり、また、これらの活動を助長する行為をコンプライアンス規程において明文で禁止行為と定め、関係遮断につき周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応する。

 

  (4) リスク管理体制の整備状況

 当社は、損失の危機を最小限にとどめるため、危機管理規程および関連諸規程類を整備し、より実効性のあるリスク管理体制の構築をしております。また、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライアンス規程および反社会的勢力対策規程を制定し、全員への周知徹底を図っております。これらの管理体制の運用や業務の執行にあたり、必要に応じて顧問弁護士等の助言を得て、適法性を確保し、リスクをより最小限にするための体制の構築を進めております。

 

②内部監査および監査役監査の状況

 内部監査につきましては、当社は製造設備を持たないため、会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査人は、監査役および会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、管理部管理職が兼務する内部監査人(2名)が管理部以外の部門の監査を担当し、管理部の監査は管理部以外の部門の管理職が担当して、それぞれ監査実施結果および改善策を代表取締役へ報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指示するとともに、フォローアップ監査を実施し、その実効性を確保しております。

 監査役監査につきましては、上場会社での経理部門の経験が長く財務および会計に相当程度の知見を有している者を常勤の社外監査役として選任している他、公認会計士および当社の業務に精通した者を監査役に選任しており、取締役および各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、監査役監査および内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査人が常勤監査役にその都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他適宜意見交換を行っております。   

③会計監査の状況

 当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

 業務を執行した公認会計士は石井一郎、上倉要介の2名であります。補助者の構成は公認会計士3名、その他8名となっております。

 なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。  

 ④社外取締役および社外監査役

   当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

・岡本伸一氏は、開発技術者としての豊富な経験と知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。 

・平野雄士氏は、上場企業の経理部門に長く勤務したことによる、幅広い経験と識見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

・山口十思雄氏は、公認会計士として企業財務に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有してていることから、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所へ届け出ております。

 ⑤役員報酬の内容

  (1)報酬等の総額および役員の員数 

 取締役(5名)の年間報酬総額  90,000千円(うち社外取締役1名  3,600千円)

 監査役(3名)の年間報酬総額  12,450千円(うち社外監査役2名 10,350千円) 

  (2)役員ごとの報酬等の総額

    役員報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

  (3)使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

    該当事項はありません。

  (4)役員の報酬等の決定に関する方針

 取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。

 取締役の報酬等の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、求められる能力や職責を勘案し、適正な報酬額を決定することとしております。

 監査役の報酬額は、毎年、常勤および非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会で協議して決定します。 

 ⑥社外取締役および社外監査役の人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係

 取締役岡本伸一は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下の通りです。

岡本伸一   新株予約権   85個(8,500株)

 監査役平野雄士は、当社新株予約権を保有している他は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。本書提出日現在の保有数は以下の通りです。

       平野雄士   新株予約権   30個(3,000株)

 監査役山口十思雄は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はございません。

   ⑦取締役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

   ⑧取締役の選任要件 

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。   

   ⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

   ⑩自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。 

   ⑪中間配当 

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

9,500

10,750

600

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 (当事業年度) 

 当社が監査公認会計士等に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である株式上場に係るコンフォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。 

④【監査報酬の決定方針】

 当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得た上で決定することとしています。





出典: 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル、2012-03-31 期 有価証券報告書