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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

126,000,000

126,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

30,679,387

30,693,187

東京証券取引所

市場一部

完全議決権株式
であり、権利内容
に何ら限定のない
当社における標準
となる株式です。
なお、単元株式数
は100株です。

30,679,387

30,693,187

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 平成23年5月30日株主総会決議  

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

     2,117

     1,979

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

      

      

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

       211,700(注)1

       197,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

        1,396(注)2

同左

新株予約権の行使期間

 自 平成23年10月1日

 至 平成26年7月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

  発行価格  1,396(注)2

  資本組入額  698(注)3

同左

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③新株予約権者は、新株予約権の行使に関し、上記①及び②に定める事項に加え、以下の制約その他「新株予約権割当契約」に定める制約を受けるものとする。

 (ⅰ)権利行使に係る年間(暦年)の払込金の合計額が12,000,000円を超えないこと。

 (ⅱ)権利行使により取得した株式が大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社又は大和証券株式会社に開設される新株予約権者本人名義の口座に保護預りされること。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

 新設分割により設立する株式会社

④株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

 株式移転により設立する株式会社 

同左 

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。

     なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

 

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

     また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」といいいます。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

   2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」といいます。)に新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は金1,396円とする。

     なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

     また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

= 

 

調整前行使価額 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

     上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

     さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

   3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

        ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

        ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成23年1月18日

(注)1

6,870,900

7,240,900

431

1,367

平成23年10月1日

(注)2

23,391,687

30,632,587

3,568

4,000

48,302

49,669

平成23年10月1日〜

平成24年3月31日

(注)3

46,800

30,679,387

39

4,039

39

49,709

 (注)1.当社は、平成23年1月18日開催の取締役会において、平成23年1月18日を効力発生日として、当社の普通株式1株を19.57株の割合で株式分割を行う旨の決議を行っております。

2.平成23年10月1日付のパラマウントベッド株式会社との株式交換によるものであります。 

3.新株予約権の行使による増加であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

 

40 

33

147

111

5

12,729

13,065

所有株式数(単元)

73,547

1,989

15,805

29,328

6

185,223

305,898

89,587

所有株式数の割合(%)

24.04

0.65

5.17

9.59

0.00

60.55

100.00

   (注)1.自己株式412株は「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

      2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び17株含まれております。 

 

(7)【大株主の状況】

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

木村憲司

東京都品川区

4,700

15.32

木村恭介

東京都港区

3,451

11.25

木村通秀

東京都港区

3,301

10.76

日本トラスティ・サービス

信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

1,528

4.98

日本マスタートラスト

信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

1,197

3.90

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町1−1−5

1,129

3.68

木村友彦

東京都港区

820

2.67

日本トラスティ・サービス

信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1−8−11

655

2.14

有限会社レッジウッド

東京都港区南麻布4−9−22

600

1.96

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2−2−2

569

1.86

17,954

58.52

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式     400

完全議決権株式(その他)

 普通株式 30,589,400

305,894

 完全議決権株式
であり、権利内容
に何ら限定のない
当社における標準
となる株式です。
なお、単元株式数
は100株です。

単元未満株式

 普通株式   89,587

 1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

30,679,387

総株主の議決権

305,894

「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

 

②【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

パラマウントベッド

ホールディングス株式会社

東京都江東区東砂
2−14−5

400

400

0.00

400

400

0.00

 (注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示している当社株式が5,100株あります。

 これは、従業員株式所有制度の導入により、「パラマウントベッドグループ従業員持株会専用信託」が所有している当社株式であります。 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成23年5月30日株主総会決議)

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づきパラマウントベッド株式会社が発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日である平成23年10月1日をもって消滅し、同日、当該新株予約権者に対してこれらに代わる当社の新株予約権を交付しました。

 当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

 

平成23年ストック・オプション

決議年月日

平成23年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役       1名

当社執行役員      4名

当社従業員        15名

当社子会社取締役    1名

当社子会社執行役員   4名 

当社子会社従業員    600名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

合計259,000株を上限とする(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2.

新株予約権の行使期間

自 平成23年7月17日

至 平成26年7月16日

新株予約権の行使の条件

(注)3. 

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4.

(注) 1.新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」といいます。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

  2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」といいます。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。

 なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

= 

 

調整前行使価額 

 

×

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

  3.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

  4.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)

 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割

 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③新設分割

 新設分割により設立する株式会社
④株式交換

 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転

 株式移転により設立する株式会社

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

 当社の連結子会社であるパラマウントベッド株式会社は、平成21年9月17日開催の取締役会において、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本制度」といいます。)を導入いたしました。

 当社は、平成23年10月1日付で当社を株式交換完全親会社、パラマウントベッド株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことにより、本制度を引き継いでおります。

 なお、本報告書の提出日現在(平成24年6月28日)において、従持信託が所有する当社株式はありません。

 

 ①本制度の概要 

 本制度は、「パラマウントベッドグループ従業員持株会」(以下、「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本制度では、「パラマウントベッドグループ従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)が、平成21年10月以降5年間にわたり持株会が取得する規模のパラマウントベッド株式会社株式を予め取得し、取得後、信託終了時までに持株会へのパラマウントベッド株式会社株式(平成23年10月1日以降は当社株式)の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

 本制度は、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与とすると同時に、福利厚生の増進策として持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有の促進により従業員の財産形成を達成することを狙いとしています。また、持株会が市場の流動性の影響を受けることなく円滑に当社株式の買付けを行うことができ、さらには従業員の利益を代表する信託管理人が従業員の意思を反映して従持信託内の当社株式に係る議決権行使を行うことから、従前以上に従業員が株主としてその意思を企業経営に反映させることが可能となり、当社のコーポレート・ガバナンスを一層向上させる効果が期待できると考えております。 

 本制度の導入にあたり、パラマウントベッド株式会社が保有していた自己株式のうち137,000株を従持信託に対して一括して処分いたしました。

[従持信託の概要]

 (1)委託者 当社

 (2)受託者 野村信託銀行株式会社

 (3)信託契約日 平成21年9月17日

 (4)信託の期間 平成21年9月17日〜平成26年8月29日

②持株会に取得させる予定の株式の総数

 137,000株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、本信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、関連会社への転籍又は役員昇格による会員資格の喪失によって本件持株会を退会した者を含みます。) 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

412

851,441

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取 
    りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

保有自己株式数

412

412

 (注)当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買  
    取りによる株式は含まれておりません。 

3【配当政策】

 当社の普通株式は、いわゆるテクニカル上場により平成23年10月1日より東京証券取引所に上場しており、上場後は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策と位置づけており、業績を反映した株主の皆様への利益還元を重視する方針ですが、他方で、将来の積極的な事業展開と急激な事業環境の変化に備え、財務体質と経営基盤のより一層の強化を図るための内部留保の充実の要請についても総合的に勘案したうえで、配当を決定する方針をとっております。

 当社は、テクニカル上場後、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当事業年度の期末配当につきましては、安定的、継続的な利益還元の観点から、1株当たり30円の期末配当を実施いたしました。

 当社は、「取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

 平成23年7月26日

 臨時株主総会決議

405

56

 平成23年11月2日

 取締役会決議

108

15

 平成24年6月28日

 定時株主総会決議

920

30

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第25期

第26期

第27期

第28期

第29期

第30期

決算年月

平成19年9月

平成20年9月

平成21年9月

平成22年9月

平成23年3月

平成24年3月

最高(円)

2,447

最低(円)

1,812

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第1部)におけるものであります。

なお、平成23年10月1日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価につきましては該当事項はありません。

2.平成23年2月3日開催の臨時株主総会決議により、決算期を9月30日より3月31日に変更したため、第29期事業年度は、平成22年10月1日から平成23年3月31日までの6ヶ月間となっております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年1月

2月

3月

最高(円)

2,278

2,125

2,344

2,380

2,317

2,447

最低(円)

1,821

1,812

1,944

2,122

2,095

2,097

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第1部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

木村 憲司

昭和22年6月21日生

昭和52年4月 パラマウントベッド株式会社入社

昭和52年8月 同社取締役就任

昭和54年8月 同社常務取締役就任

昭和57年10月 当社取締役就任

昭和62年9月 同社専務取締役就任

平成3年4月 パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任

平成21年4月 同社代表取締役会長就任

平成23年10月 当社代表取締役会長就任(現任)

(注)4

4,700

取締役社長

(代表取締役)

 

木村 恭介

昭和25年9月20日生

昭和54年4月 パラマウントベッド株式会社入社

昭和54年8月 同社取締役就任

昭和57年10月 当社取締役就任

昭和62年9月 同社常務取締役就任

平成3年4月 同社専務取締役就任

平成9年4月 同社代表取締役副社長就任

平成18年12月 八楽夢床業(中国)有限公司董事長

       (現任)

平成21年4月 パラマウントベッド株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成23年2月 当社代表取締役社長就任(現任)

(注)5

3,451

専務取締役

 

木村 通秀

昭和33年9月11日生

昭和58年2月 パラマウントベッド株式会社入社

昭和61年7月 同社経営企画室長

昭和62年9月 同社取締役就任

平成4年11月 当社監査役就任

平成12年4月 パラマウントベッド株式会社財務システム本部長

平成21年4月 同社専務取締役就任(現任)

平成23年2月 当社取締役就任

平成23年10月 当社専務取締役就任(現任)

(注)4

3,301

常務取締役

 

堀内 俊雄

昭和23年4月6日生

平成12年10月 パラマウントベッド株式会社入社

平成13年6月 同社執行役員企画部長

平成16年6月 同社取締役就任 企画部長

平成18年9月 同社企画・資材本部長

平成21年4月 同社常務取締役就任 事業戦略本部長

平成23年10月 同社常務取締役(現任)

平成23年10月 当社常務取締役就任(現任)

(注)4

9

取締役

 

加藤 忠治

昭和25年9月2日生

昭和50年4月 パラマウントベッド株式会社入社

平成10年4月 同社営業副本部長

平成11年6月 同社取締役就任(現任)

平成14年6月 同社管理本部長

平成21年4月 同社営業総括(現任)

平成23年10月 当社取締役就任(現任)

(注)4

7

取締役

 

坂本 郁夫

昭和28年4月30日生

昭和52年4月 パラマウントベッド株式会社入社

平成11年6月 同社営業本部長施設担当兼営業本部統括室長

平成12年6月 同社取締役就任(現任)

平成14年6月 同社営業本部長

平成21年4月 同社技術本部長(現任)

平成23年10月 当社取締役就任(現任)

(注)4

15

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

佐藤 泉

昭和33年3月24日生

昭和55年4月 パラマウントベッド株式会社入社

平成10年4月 同社営業本部ホームヘルスケア推進室長

平成14年4月 同社営業本部マーケティング室長

平成14年7月 同社営業本部付部長

平成21年4月 同社執行役員営業本部長

平成22年6月 同社取締役就任 営業本部長(現任)

平成23年10月 当社取締役就任(現任)

(注)4

2

取締役

 

越田 弘志

昭和12年5月21日生

昭和35年4月 大和証券株式会社入社

昭和59年12月 同社取締役就任

平成3年6月 同社代表取締役副社長就任

平成10年6月 大和証券投資信託委託株式会社代表取締役社長就任

平成13年6月 同社代表取締役会長就任

平成13年6月 社団法人投資信託協会会長就任

平成15年7月 日本証券業協会会長就任

平成18年9月 株式会社かんぽ生命保険社外取締役就任(現任)

平成20年6月 日本証券金融株式会社社外取締役就任(現任)

平成22年6月 パラマウントベッド株式会社取締役就任

平成23年10月 当社取締役就任(現任)

(注)4

0

常勤監査役

 

古谷 泰信

昭和25年6月12日生

平成13年10月 パラマウントベッド株式会社入社

平成15年7月 同社生産本部副本部長

平成20年6月 同社常勤監査役就任(現任)

平成23年10月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

3

監査役

 

池上 悦次

昭和14年4月26日生

昭和33年4月 東京国税局入局

平成9年8月 税理士事務所開業

平成15年6月 パラマウントベッド株式会社監査役就任

平成23年4月 当社監査役就任(現任)

(注)7

4

監査役

 

岡 ゆかり

昭和38年4月26日生

平成7年3月 最高裁判所司法研修所修了

平成7年4月 弁護士登録

平成19年6月 パラマウントベッド株式会社監査役就任

平成23年4月 当社監査役就任(現任)

(注)7

監査役

 

篠原 靖宏

昭和15年11月24日生

昭和34年4月 広島国税局入局

平成7年7月 税務大学校教頭

平成8年7月 金沢国税不服審判所長

平成9年3月 福岡国税不服審判所長

平成11年8月 佐藤製薬株式会社入社

平成14年9月 同社執行役員経理部長

平成23年2月 税理士登録 

平成23年11月 公認会計士登録

平成24年6月 当社監査役就任(現任)

(注)8

11,497

(注)1.取締役社長木村恭介と専務取締役木村通秀は、取締役会長木村憲司の弟です。

2.取締役越田弘志は、会社法第2条第15項に定める社外取締役です。

3.監査役池上悦次、監査役岡ゆかり、監査役篠原靖宏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

4.任期は、平成25年10月1日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

5.任期は、平成25年5月30日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

6.任期は、平成27年10月1日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

7.任期は、平成27年3月29日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

8.任期は、平成28年6月28日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況】

 当社は、法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、企業の社会的責任を意識した企業倫理を確立・維持し、また、変動する社会環境、経営環境に迅速に対応できる経営上の意思決定の体制と経営の健全性の維持・向上とを両立することによって、当社の企業価値を最大化することを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけております。

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことであります。今後もコーポレート・ガバナンスの充実を、当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、積極的に取り組んでまいります。

 具体的には、以下のように経営の合理性、適法性及び透明性の向上・徹底に取り組んでまいります。

 

 経営の合理性の向上

 企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーへの利益の還元に努めていくため、経営環境の変化に迅速に対応できる適正な意思決定体制と業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業経営の合理性を向上させてまいります。

 適法性(コンプライアンス)の徹底

 法令の遵守はもちろんのことですが、内部統制システムの実効性を高めるべく関連する社内諸規程等を整備するとともに、企業倫理の観点から社員のコンプライアンス意識を醸成し、それに基づき各部門が業務を遂行していくよう、適法性確保の徹底に努めてまいります。

 透明性の向上

 株主をはじめとするステークホルダーに対し、適時・適切で、かつ積極的に情報公開を行うことで、ディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性を高めてまいります。

 

2.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(1)会社の機関の基本説明

 当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定及び業務執行の迅速化を図っています。

 

(2)会社の機関・内部統制の関係図

 

(3)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a.取締役会は、取締役8名で構成し、原則として毎月1回開催しております。法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定が行われております。

b.監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成し、原則として毎月1回開催しております。また監査役会が定めた監査方針や業務の分担に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施しております。すなわち、①取締役会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、②取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりして、厳正な監査を実施する、③業務及び財産の状況について各部門並びに子会社を訪問監査する。

c.意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。

d.経営会議は、取締役及び執行役員等で構成し、原則として毎月1回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。

e.社長直属の内部監査室(4名)が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。

f.当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。 

 

(4)現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

 当社は、取締役8名のうち社外取締役1名、監査役4名のうち社外監査役3名で構成しております。それぞれの社外役員が、一般株主との利益相反の恐れのない独立性を有しております。また、社外役員が持つ豊富な経験と幅広い見識、財務的もしくは法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしております。

 当社は、社外取締役と社外監査役の存在が、当社及び当社グループの経営体制の強化及びコンプライアンス体制の充実に寄与するものと考えており、それゆえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用し、またさらなる体制の充実をすすめております。

 

(5)内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携

a.監査役と内部監査室の連携については、監査役は内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査役・内部監査室の合同監査も実施しております。

b.監査役と会計監査人の連携については、監査役は会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施しております。また、会計監査人による子会社往査の際にも、必要に応じて監査役が同行し立会いを行っております。 

 

(6)内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

a.監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係については、監査役及び内部監査室が、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。また、社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口(社内の担当窓口は企業倫理室)に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、法令違反または会計上問題となる事項の場合は、監査役へ報告することとなっております。

b.会計監査と内部統制部門との関係については、監査役が会計監査人から監査結果の説明を受ける際には、財務部も同席し、当社の内部統制システムに関する発見事項の報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行っております。 

 

(7)会計監査の状況

 当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人から厳正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の川島繁雄氏、小堀一英氏の2名であり、また監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士が4名、その他が5名となっております。

 

(8)社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

 社外取締役の越田弘志氏は、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を有していることから、当社の経営体制を強化していただけると考え、社外取締役として選任いたしました。一方、社外監査役の池上悦次氏と新たに平成24年6月28日付で選任された篠原靖宏氏は、長く税務に関わってこられたことによる経験と税理士としての専門知識を活かすことで、また、岡ゆかり氏は、長く弁護士として法務に関わってこられたことによる経験と弁護士としての専門知識を活かすことで、ともに当社及び当社グループの監査体制の強化に寄与していただけると考え、社外監査役として選任しております。

 なお、社外監査役の池上悦次氏と篠原靖宏氏は税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。

 

(9)会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社では、社外取締役1名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。一方、社外監査役3名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係もありません。

 

(10)役員の報酬等

a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)(注1)

199

91

108

7

監査役

(社外監査役を除く。)(注2) 

10

10

2

社外役員

14

14

3

 (注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

2.監査役の報酬等の額と員数には、平成24年3月期中に退任した監査役1名を含んでおります。

b.役員ごとの連結報酬等の総額

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

(11)取締役の定数

 当社の取締役は、12名以内とする旨定款で定めております。

 

(12)取締役の選解任の要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うものと定めています。

 

(13)責任限定契約について

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(14)取締役会で決議することができる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

c.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、同法第425条第1項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

(15)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

(16)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家(顧問弁護士・税理士等)の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。

 

(17)株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   該当なし

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数(株) 

貸借対照表計上額

(百万円) 

保有目的

 ㈱みずほフィナンシャルグループ

757,000 

104 

取引関係の維持 

 当事業年度

  該当なし

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度

(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式(注1)

111

1,120

2

上記以外の株式

(注2)

619

144

19

223

93

(注1)「非上場株式」については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。

(注2)「上記以外の株式」のうち、一部株式については、パラマウントベッドホールディングス株式会社への現物配当により減少いたしました。

 

なお、提出会社の株式保有状況については以下のとおりです。

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    1銘柄   103百万円

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

  該当なし 

 当事業年度

  特定投資株式

銘柄

株式数(株) 

貸借対照表計上額

(百万円) 

保有目的

 ㈱みずほフィナンシャルグループ

766,686 

103 

取引関係の維持 

(注)上記株式は、パラマウントベッド株式会社からの現物配当により取得いたしました。 

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分

前事業年度

(百万円)

当事業年度(百万円)

貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の

合計額

評価損益の

合計額

非上場株式

上記以外の株式(注)

136

21

(注)「上記以外の株式」は、パラマウントベッド株式会社からの現物配当により取得いたしました。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

7

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

 28

連結子会社

 28

21

 56

 21

 当社は平成23年10月1日付で持株会社体制に移行しましたが、子会社の報酬の額について、移行前と移行後に明確に区分することができませんので、上記には、当連結会計年度に係る額の合計額を記載しております。

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社であるPT.パラマウントベッドインドネシア、八楽夢床業(中国)有限公司、コロナ・メディカルに対し、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト・トウシュ・トーマツのメンバー・ファームであるデロイト・アンド・アソシエス及びその他の関係法人が提供した専門的業務に対する報酬は、監査報酬5百万円、その他の報酬4百万円、合計10百万円であります。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士と協議し、その監査内容、監査日数等について当社の規模、業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査日数に応じた報酬額について、決定することとしております。

 





出典: パラマウントベッドホールディングス株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書