パラマウントベッドホールディングス株式会社 の有価証券報告書

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

　平成25年７月10日取締役会決議

（注）１．　本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記(注)２の転換価額で除した数とする。ただし、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．　各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。当初転換価額は、4,106円とする。転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。

　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。ただし、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。

３．　本新株予約権の行使期間は平成25年８月９日から平成30年７月12日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）とする。ただし、本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また債務不履行等による期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成30年７月12日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

４．　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．　当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

(１)　当社が組織再編等を行う場合、（i）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、（ii）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ（iii）その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（１）記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europeに対して、本新株予約権付社債発行要項８.(2)(c)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。

(２)　上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株

①　新株予約権の数

　当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

　承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a）又は(b）に従う。なお、転換価額は上記(注)２と同様の調整に服する。

(a）　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(b）　上記(a）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

　当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記(注)３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　組織再編等が生じた場合

　承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨　その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,416,244株は「個人その他」に14,162単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び17株含まれております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成23年５月30日株主総会決議）

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づきパラマウントベッド株式会社が発行した新株予約権は、本株式交換の効力発生日である平成23年10月１日をもって消滅し、同日、当該新株予約権者に対してこれらに代わる当社の新株予約権を交付しました。

　当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

（注）１．　新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」といいます。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」といいます。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」といいます。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３．　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　新株予約権の相続はこれを認めない。

③　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．　当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

　株式移転により設立する株式会社

（10）【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社グループ従業員（以下「従業員」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

①　本プランの概要

　本プランは、「パラマウントベッドグループ従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、「パラマウントベッドグループ従業員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）が、平成24年10月以後４年間にわたり持株会が取得する規模の当社株式204,700株を予め取得し、取得後、信託終了時までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与とすると同時に、福利厚生の増進策として持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有の促進により従業員の財産形成を達成することを狙いとしています。また、持株会が市場の流動性の影響を受けることなく円滑に当社株式の買付けを行うことができ、さらには従業員の利益を代表する信託管理人が従業員の意思を反映して従持信託内の当社株式に係る議決権行使を行うことから、従前以上に従業員が株主としてその意思を企業経営に反映させることが可能となり、当社のコーポレート・ガバナンスを一層向上させる効果が期待できると考えております。

　なお当社は、従持信託の債務を保証しており、従持信託は従業員に対する企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として当社が設定したものであることから、従持信託が所有する当社株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の連結財務諸表に含めて表示しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載することとしております。

［従持信託の概要］

　（1）委託者　当社

　（2）受託者　野村信託銀行株式会社

　（3）信託契約日　平成24年９月18日

　（4）信託の期間　平成24年９月18日〜平成28年９月30日

②　持株会に取得させる予定の株式の総数

　204,700株

③　本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者（ただし、本信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、関連会社への転籍又は役員昇格による会員資格の喪失によって本件持株会を退会した者を含みます。）

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１．取締役社長木村恭介と専務取締役木村通秀は、取締役会長木村憲司の弟です。

２．取締役岡ゆかりと取締役後藤芳一は、社外取締役です。

３．監査役篠原靖宏と監査役佐藤正樹は、社外監査役です。

４．任期は、平成29年６月26日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

５．任期は、平成31年６月26日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

６．任期は、平成28年６月28日までに終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  コーポレート・ガバナンスの充実の目的は、経営の合理性、適法性や透明性の向上を図ることを通じて、企業価値を高め、企業の社会的責任を果たすことであります。今後もコーポレート・ガバナンスの充実を、当社グループ全体の経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、積極的に取り組んでまいります。

　具体的には、以下のように経営の合理性、適法性及び透明性の向上・徹底に取り組んでまいります。

　経営の合理性の向上

　企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーへの利益の還元に努めていくため、経営環境の変化に迅速に対応できる適正な意思決定体制と業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業経営の合理性を向上させてまいります。

　適法性（コンプライアンス）の徹底

　法令の遵守はもちろんのことですが、内部統制システムの実効性を高めるべく関連する社内諸規程等を整備するとともに、企業倫理の観点から社員のコンプライアンス意識を醸成し、それに基づき各部門が業務を遂行していくよう、適法性確保の徹底に努めてまいります。

　透明性の向上

　株主をはじめとするステークホルダーに対し、適時・適切で、かつ積極的に情報公開を行うことで、ディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性を高めてまいります。

２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(1）会社の機関の基本説明

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。また、執行役員制を導入しており、意思決定及び業務執行の迅速化を図っています。

(2）会社の機関・内部統制の関係図

(3）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

ａ．取締役会は、取締役８名で構成し、原則として毎月１回開催しております。法令で定められた事項や経営上重要な事項について議論し迅速な意思決定が行われております。

ｂ．監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、原則として毎月１回開催しております。また監査役会が定めた監査方針や業務の分担に基づき、次の事項等により厳正な監査を実施しております。すなわち、①取締役会などの重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる、②取締役等から営業報告を聴取したり、重要書類を閲覧したりして、厳正な監査を実施する、③業務及び財産の状況について各部門並びに子会社を訪問監査する。

ｃ．意思決定及び業務執行の迅速化を図るため、経営機構改革の一環として、執行役員制を導入しております。

ｄ．経営会議は、取締役及び執行役員等で構成し、原則として毎月１回開催しております。毎回さまざまな経営課題を幅広く取り上げ活発な議論を行い、経営活動の最適化を図っております。

ｅ．社長直属の内部監査室（４名）が、内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社を含めた全部門を対象に業務監査及び会計監査を計画的に実施しております。監査の実効性を確保するため、改善事項を指摘された被監査部門は、改善の進捗状況を定期的に報告する義務があります。

ｆ．当社における内部統制部門とは、主に総務部及び財務部をいいます。総務部は、社内の各部署と連携しながらコンプライアンス推進のための諸政策を実施しております。また、会社としての企業倫理の基本姿勢等を盛り込んだ「コンプライアンスマニュアル」を含む『企業倫理ガイドブック』を配布し、社員の啓発・指導を行っております。また、業務の適法性についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。一方、財務部は、財務報告に係る内部統制についての啓発・指導とモニタリングを継続的に行っております。

(4）現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

　当社は、取締役８名のうち社外取締役２名、監査役３名のうち社外監査役２名で構成しております。それぞれの社外役員が、一般株主との利益相反の恐れのない独立性を有しております。また、社外役員が持つ豊富な経験と幅広い見識、財務的もしくは法務的な専門性を活かし、取締役の業務執行に対し、中立的、客観的立場から適正な監査・監督機能を十分に果たしております。

　当社は、社外取締役と社外監査役の存在が、当社及び当社グループの経営体制の強化及びコンプライアンス体制の充実に寄与するものと考えており、それゆえ現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用し、またさらなる体制の充実をすすめております。

(5）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携

ａ．監査役と内部監査室の連携については、監査役は内部監査室から監査計画、結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、会計監査人による監査の報告会にて問題の共有化を図るとともに、必要に応じて監査役・内部監査室の合同監査も実施しております。

ｂ．監査役と会計監査人の連携については、監査役は会計監査人から監査の計画、結果について説明を受け、随時情報交換や意見交換を実施しております。

(6）内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係

ａ．監査役監査及び内部監査と内部統制部門との関係については、監査役及び内部監査室が、内部統制部門と定期的に情報の共有を図り、監査の実効性を高めております。また、社員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに社内及び社外の担当窓口（社内の担当窓口は企業倫理室）に通報する体制が構築されており、通報を受けた企業倫理室は、当該問題を調査するとともに、関連部署と協議した上で、再発防止策を含む適切な措置を講じる体制を構築しております。通報を受けた内容が、法令違反又は会計上問題となる事項の場合は、監査役へ報告することとなっております。

ｂ．会計監査と内部統制部門との関係については、監査役が会計監査人から監査結果の説明を受ける際には、財務部も同席し、当社の内部統制システムに関する発見事項の報告を受けるとともに、情報交換や意見交換を行っております。

(7）会計監査の状況

　当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人から厳正な会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の川島繁雄氏、小堀一英氏の２名であり、また監査業務に係る補助者の構成については、公認会計士が７名、その他が５名となっております。

(8）社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　社外取締役の岡ゆかり氏は、弁護士として培われた専門的知識と高い見識を有していることから、当社のコンプライアンス経営や、コーポレートガバナンス体制の強化にその見識を活かしていただけると考え、社外取締役として選任いたしました。後藤芳一氏は、長年、企業のものづくりを中心とした産業振興に関する経済行政分野に携わってこられ、また、産学連携や研究分野における豊富な経験と、幅広い知見を有しておられることから、その知見を当社の経営に活かしていただけると考え、社外取締役として選任いたしました。一方、社外監査役の篠原靖宏氏は、長く税務に関わってこられたことによる経験と、税理士、公認会計士としての専門知識、企業実務における知見等を活かしていただくことで、また、佐藤正樹氏は、公認会計士としての資格を有しており、長年にわたる会計監査経験に基づく高い見識を活かしていただくことで、当社グループの監査体制の強化につながるものと考え、社外監査役として選任いたしました。

　なお、社外監査役の篠原靖宏氏と佐藤正樹氏は、税理士又は公認会計士としての資格を有していることから、財務及び会計に関し、相当程度の知見を有するものと考えております。

(9）会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社では、社外取締役２名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。一方、社外監査役２名との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係もありません。

(10）役員の報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額

　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

(11）取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款で定めております。

(12）取締役の選解任の要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款で定めています。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うものと定めています。

(13）責任限定契約について

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(14）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、同法第425条第１項に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(15）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

(16）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定し、個々のリスクごとに責任部署を定めリスク管理を行っております。万一重大なリスクが発生したとき、もしくは発生するおそれがある場合には、同規程に基づき、原則として代表取締役社長を対策本部長とした緊急対策本部を直ちに招集します。必要に応じて外部の専門家（顧問弁護士・税理士等）の指導助言を受けるとともに、迅速な対応を行うことで被害の最小化に努めるとともに、再発防止の対策を講じる体制をとっております。

(17）株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるパラマウントベッド株式会社の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 該当なし

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　該当なし

　当事業年度

　　該当なし

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．「非上場株式」については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（外書）は、当事業年度の減損処理額であります。

なお、提出会社の株式保有状況については以下のとおりです。

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　前事業年度

　　１銘柄　　　　156百万円

　当事業年度

　　該当なし

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　該当なし

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

ｄ．投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　前事業年度

　　該当なし

　当事業年度