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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,175,915

10,175,915

大阪証券取引所

 JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

10,175,915

10,175,915

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成24年2月9日臨時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成24年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成24年5月31日)

新株予約権の数(個)

150

150

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

3,750,000

3,750,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年2月10日

至 平成26年2月9日

(但し、平成26年2月9日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格      67

資本組入額    33.5

同左

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

また、各本新株予約権の一部行使はできない。 

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

− 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

 

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成23年10月3日(注1) 

7,041,586

7,041,586

100,000

100,000

107,224

107,224

平成24年2月10日(注2)

3,134,329

10,175,915

105,000

205,000

105,000

212,224

(注)1.発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

2.第三者割当による新株式の発行

発行価格  67円

資本組入額 105,000千円

割当先     田辺順一、幅田昌伸、松島正道

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

16

26

4

6

1,565

1,619

所有株式数

(単元)

3,128

4,205

3,461

354

209

90,400

101,759

6,915

所有株式数の割合(%)

3.07

4.13

3.40

0.34

0.21

88.85

100

(注) 自己株式は「個人その他」欄、及び「単元未満株式の状況」欄に64株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

田辺 順一

東京都世田谷区

3,092

30.39

幅田 昌伸

京都府京都市左京区

1,492

14.66

須田 浩生

秋田県由利本荘市

366

3.60

井関 清

東京都豊島区

339

3.33

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜2-4-6

312

3.06

カタリスト株式会社

東京都世田谷区弦巻3-25-18

240

2.35

松島 正道

東京都足立区

149

1.46

鈴木 靖昌

静岡県浜松市西区

100

0.98

松永 正美

神奈川県海老名市

99

0.97

平 志郎

山形県村山市

87

0.85

6,276

61.65

(注)平成24年2月10日実施の第三者割当増資により、幅田昌伸氏は当事業年度末において主要株主となっております。

  

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成24年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,169,000

101,690

単元未満株式

普通株式

6,915

発行済株式総数

10,175,915

総株主の議決権

101,690

 

②【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

 【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

64

5

当期間における取得自己株式 

(注)当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

保有自己株式数

64

64

(注)当期間における保有自己株式には、平成24年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とROE(株主資本当期純利益率)の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来の事業展開にそなえるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。

 なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第1期

決算年月

平成24年3月

最高(円)

119

最低(円)

61

(注)  最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年10月

平成23年11月

平成23年12月

平成24年1月

平成24年2月

平成24年3月

最高(円)

119

93

84

76

73

92

最低(円)

70

65

68

68

67

61

(注)  最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

田辺 順一

昭和40年11月11日生

平成2年4月 野村證券株式会社入社

平成16年8月 アイ・キャピタル証券株式会社入社

平成18年8月 MTラボ株式会社入社

平成19年2月 カタリスト株式会社設立代表取締役就任

平成21年6月 株式会社ジャルコ取締役就任

平成22年5月 東北タツミ株式会社代表取締役就任

平成22年10月 株式会社ビジョンサーチアセット(現株式会社ジャルコアミューズメントサービス)代表取締役会長就任

○平成23年2月 株式会社ジャルコ代表取締役社長 管理部担当

○平成23年10月 当社代表取締役社長就任 管理部担当

○平成23年11月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス代表取締役社長就任

(注)4

3,092

取締役

 

松島 正道

昭和43年1月10日生

平成4年8月 村田機械株式会社  入社

平成19年9月 KDA監査法人 入所

平成23年10月 株式会社ジャルコ 営業本
部長

○平成24年2月 当社 取締役営業本部長

○平成24年2月 株式会社ジャルコ 取締役

(注)4

149

取締役

 

三嶋 良英

昭和44年4月12日生

平成6年10月 センチュリー監査法人(現新日本監査法人)福岡事務所入所

平成10年8月 アーサーアンダーセン宇野紘一税理士事務所(現KPMG税理士法人)入所

平成11年11月 山田&パートナーズ会計事務所(現税理士法人山田&パートナーズ)入所

平成13年10月 TFPビジネスソリューション株式会社設立代表取締役就任

○平成19年4月 公認会計士三嶋良英事務所(現公認会計士税理士三嶋良英事務所)開設

平成19年8月 税理士開業登録

平成21年4月 株式会社ジャルコ一時監査役

平成21年6月 株式会社ジャルコ監査役

○平成22年6月 株式会社ジャルコ取締役

○平成22年6月 株式会社アスコット監査役

○平成23年10月 当社取締役就任

(注)4

4

取締役

 

大浦 隆文

昭和37年11月3日生

平成4年4月 株式会社十八銀行 入行

平成16年5月 株式会社ディーワンダーラ
ンド 管理部マネージャー

平成16年12月 同社 取締役管理部長

平成19年3月 株式会社ジャレコ・ホール
ディング(現 EMCOMホール
ディングス株式会社)      執行役員CFO

平成21年3月 トレイダーズホールディン
グス株式会社 財務部長兼
総務部長

 平成24年2月 当社 管理本部長 

○平成24年6月 当社取締役就任

(注)4

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

鈴木 英一

昭和29年3月30日生

昭和53年4月 株式会社CSK(現 SCSK株式会社)入社

平成9年2月 株式会社サービスウェア・コーポレーション(現 株式会社CSKサービスウェア) 取締役

平成14年12月 ボーステック株式会社 (現 menue株式会社) 監査役

平成16年11月 アルゼ株式会社(現 株式会社ユニバーサルエンターテインメント)総合企画室顧問

平成16年12月 アドアーズ株式会社 代表取締役社長

平成24年5月 当社 顧問

○平成24年6月 当社監査役就任

(注)5

監査役

 

藤澤 宏

昭和22年9月7日生

昭和45年4月 日本ビクター株式会社入社

平成12年4月 同社メディアカンパニー社長就任

平成12年4月 同社JVC America Inc社長就任

平成13年6月 同社取締役就任 メディア事業担当

平成19年6月 同社取締役退任

平成21年4月 株式会社ジャルコ一時監査役就任

○平成21年6月 株式会社ジャルコ監査役就任

○平成23年10月 当社監査役就任

(注)6

監査役

 

麻生 興太郎

昭和15年8月13日生

昭和38年4月 富士写真フイルム株式会社入社

平成10年6月 同社取締役記録メディア事業部長

平成12年6月 同社取締役常務執行役員就任

平成14年6月 同社取締役専務執行役員就任

平成16年6月 同社代表取締役専務執行役員就任

平成17年6月 同社顧問

平成18年6月 同社顧問退任

平成20年4月 ユニゾン・キャピタル株式会社マネジメント・アドバイザー

平成21年4月 株式会社ジャルコ一時監査役就任

○平成21年6月 株式会社ジャルコ監査役就任

○平成23年10月 当社監査役就任

(注)6

 

 

 

 

 

3,245

(注)1.○印は現職を示しております。

2.取締役 三嶋良英氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3.監査役 鈴木英一、藤澤宏、麻生興太郎の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4.取締役の任期は、平成24年6月28日より平成25年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成24年6月28日より平成28年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6. 監査役の任期は、平成23年10月3日より平成27年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株) 

山岸 和仁

昭和46年6月29日生

 平成9年9月 公認会計士・税理士相田・高橋事務所(現 千代田国際公認会計士共同会計事務所) 入所

 平成12年4月 税理士登録

○平成17年12月 ISY共同会計事務所開設 代表(現任) 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

① 企業統治の体制の概要

 当社は、株式会社ジャルコと株式会社ジャルコアミューズメントサービスを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理し、経営の透明性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、全ての株主及び全てのステークホルダーに貢献するとの考え方で、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。そのために、経営体制及び内部統制システムの整備を行っております。ガバナンス体制に関しましては、常により有効的な体制を目指し改善を続けるべきものと考えております。当社では報酬、指名、コンプライアンス等の各種委員会は設置しておりませんが、企業規模及び拠点の数など以下の状況から、現状は有効な体制と考えております。

 

企業統治の体制を採用する理由

 取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、同取締役、常勤監査役及び主要部長により月1回以上経営戦略会議を開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。

 当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役を選任しており、また、経営判断及び意思決定を機動的に行うために、取締役を4名(内、社外1名)としております。

 また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて経営者、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

 リスク管理の観点では、企画推進室長を兼務する内部監査室長が稟議をチェック、経営計画立案のまとめ役をするなど、経営者と常に連携をとりながら業務を進めており、気づいた点は直ちに管理部門と協議し、経営者や会計事務所、法律事務所などの外部専門家の知恵を借り、リスクの低減を図っております。

 なお、リスクの中で特に注意すべき変動リスクのある金融取引(金利スワップ、先物外国為替予約)に関しましては、取引の基本方針を取締役会で承認するとともに、個々の取引についても稟議しております。また、この金融取引について財務担当役員へ報告が提出される体制を取っており、内部統制並びにリスク管理を行っております。

 また、代表取締役を中心としたリスク管理委員会を設置しており、都度発生するリスクについて検討しております。

 以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

 

② 内部監査及び監査役監査の実施

 当社においては監査役会は監査役3名(社外3名)で構成されており、内1名が常勤監査役であります。

 取締役会には監査役が常時参加するほか、その経営戦略会議などの重要会議についても監査役が参加できる体制をとっており、取締役の職務執行状況を監査しております。毎月1回以上監査役連絡会を開催しており監査役間の情報交換の緊密化と経営の監視機能の強化を図っております。社外監査役を担当する専任スタッフは置いておりませんが、内部監査室が窓口を担当、定期的に打ち合わせを行って内部統制の充実、強化を図るとともに業務運営の違法性や効率性の確保に努めております。状況に応じ、管理部も参加して情報の提供、意見交換、実務的対応などを話し合い、常に有効な監査環境の整備に努めております。また社外監査役には、必要に応じ各所部署の重要案件の報告についても、個別説明を行うなど継続的に機能強化を図り監査の効率性・有効性を高め監査品質の維持・向上を図っております。会計監査人につきましては監査役及び内部監査部門と適宜打合せをおこない連携を図るとともに、会計監査を通じて業務・会計面の改善につながる提案を受けております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は、三嶋良英であります。

 三嶋良英は、公認会計士及び税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、また当社の社外監査役を勤めた経験を生かしてコーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外取締役として選任いたしました。提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 当社の社外監査役は、鈴木英一、藤澤宏及び麻生興太郎の3名であります。

 鈴木英一は、大手システム関連企業、遊技場運営企業で要職を務められるなど、会社経営を監査するのに充分な見識を有していることから、会社経営を統括する充分な見識を有しております。当社事業に関連した豊富な経験から当社及び当社子会社の黒字化のために有効な助言を期待しております。当社の完全子会社である株式会社ジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 藤澤宏は大手電機メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持っており経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社である株式会社ジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 麻生興太郎は大手メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持ち経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社である株式会社ジャルコの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 当社は月1回取締役会の前に定時監査役会の開催、また、必要に応じて臨時監査役会を開催し、常勤監査役からの報告のみならず、必要に応じて関係部門のヒアリングを行い、会社経営及び取締役の状況を把握できるようにしております。

 また、社外取締役は、監査部門から監査等の状況について随時報告を受けることとしており、社外監査役は、内部統制体制のあり方について協議するとともに、会計監査人から監査上の課題について、管理部から監査の対象となった案件について、随時報告を受けることとして相互連携を取っております。

 更に、内部監査室から内部統制システムの整備状況について、社外取締役及び社外監査役に随時報告をすることとしております。

 以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。

 

<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>

 

業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名

所属する監査法人

継続監査年数

指定社員 業務執行社員  佐佐木 敬昌

KDA監査法人

5年

指定社員 業務執行社員  関本 享

KDA監査法人

4年

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士3名、その他5名

 

④ 顧問弁護士の状況

 当社は、村山法律事務所代表の弁護士 村山哲也氏及びかつま法律事務所の弁護士 小野聡氏と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。さらに、取締役会終了後、取締役会議事録において法定届出書の必要の有無などの確認をお願いしております。

 

⑤ この状況から当社では監査役により経営監視が有効に機能していると考えており、現行の監査役制度を維持しつつコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいる所存です。

 

⑥ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 当社の社外監査役は当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

⑦ 役員報酬等

 当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない)とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

 当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑫ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法425条第1項に掲げる額の合計額としております。

 

⑬ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑭ 自己株式の取得の要件

 自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑮ 株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社ジャルコの株式の保有状況については以下のとおりです。

 

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6銘柄     11,696千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

シャープ㈱

4,466

2,698

企業間取引の強化

㈱ 東芝

8,353

3,040

企業間取引の強化

カシオ計算機 ㈱

3,414

2,018

企業間取引の強化

オンキョー ㈱ 

15,358 

1,965 

株式の安定化

㈱ 三井住友フィナンシャルグループ

600 

1,633 

企業間取引の強化

㈱ 三ツ星電器製作所

6,800

340

企業間取引の強化

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

29,500

6,500

連結子会社

8,500

29,500

15,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(当連結会計年度)

該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

 





出典: JALCOホールディングス株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書