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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

140,000,000

140,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成27年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

48,337,132

48,337,132

東京証券取引所

 JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

48,337,132

48,337,132

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

平成23年10月3日(注1)

7,041,586

7,041,586

100,000

100,000

107,224

107,224

平成24年2月10日(注2)

3,134,329

10,175,915

105,000

205,000

105,000

212,224

平成25年2月21日(注3)

26,000,000

36,175,915

650,000

855,000

650,000

862,224

平成25年5月9日〜平成25年5月21日 (注4)

3,750,000

39,925,915

129,157

984,157

129,157

991,382

平成25年11

月18日(注5)

8,411,217

48,337,132

900,000

1,884,157

900,000

1,891,382

(注)1.発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

2.第三者割当による新株式の発行

発行価格  67円

資本組入額 105,000千円

割当先     田辺順一、幅田昌伸、松島正道

3.第三者割当による新株式の発行

発行価格  50円

資本組入額 650,000千円

割当先   カタリスト株式会社、幅田昌伸、株式会社ウォーターフィールド、杉山昌子

4.新株予約権の行使による新株式の発行

発行価格  67円

新株予約権取崩額 7,065千円(内、資本組入額 3,532千円)

資本組入額 129,157千円

割当先      カタリスト株式会社、幅田昌伸、廣瀬美智俊、竹森広樹、藤井隆

5.第三者割当による新株式の発行

発行価格  214円

資本組入額 900,000千円

割当先   カタリスト株式会社、田辺順一、株式会社ウォーターフィールド、

      濵井稔、重本恭秀、戸上江里、大浦隆文、川中周二、鈴木英一、

      圷俊光、谷田部隆行

 

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

30

17

6

2,495

2,565

所有株式数

(単元)

5,651

2,912

209,276

778

149

264,535

483,301

7,032

所有株式数の割合(%)

1.16

0.60

43.30

0.16

0.03

54.73

100

(注) 自己株式192株は、「個人その他」の欄に1単元及び「単元未満株式の状況」の欄に92株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式

数の割合(%)

カタリスト株式会社

東京都世田谷区弦巻3-25-18

15,002

31.03

田辺 順一

東京都世田谷区

5,863

12.13

幅田 昌伸

京都府京都市左京区

5,792

11.98

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,700

7.65

濵井 稔

神奈川県川崎市宮前区

3,016

6.24

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

6.10

株式会社スプラウト

神奈川県川崎市宮前区宮前4-1-485

2,100

4.34

玉置 勝

東京都渋谷区

1,250

2.58

廣瀬 美智俊

東京都文京区

1,225

2.53

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1-2-10

564

1.16

41,467

85.78

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

48,330,000

483,300

単元未満株式

普通株式

7,032

発行済株式総数

48,337,132

総株主の議決権

483,300

 

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

JALCOホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋室町一丁目5番3号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

64

10

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

保有自己株式数

192

192

(注)当期間における保有自己株式には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 利益配分については、株主に対する利益還元が経営の最重要政策であることを認識し、安定的経営基盤の確保とROE(株主資本当期純利益率)の向上に努め、安定的配当の継続を基本に業績並びに企業競争力の一層の強化と将来の事業展開にそなえるための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。

 なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第1期

第2期

第3期

第4期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

119

91

420

254

最低(円)

61

45

68

90

(注)  最高・最低株価は、平成23年10月3日より平成25年7月15日まで大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

平成26年11月

平成26年12月

平成27年1月

平成27年2月

平成27年3月

最高(円)

160

133

113

204

243

182

最低(円)

118

91

90

99

121

139

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性6名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

田辺 順一

昭和40年11月11日生

平成2年4月 野村證券株式会社入社

平成16年8月 アイ・キャピタル証券株式会社入社

平成18年8月 MTラボ株式会社入社

○平成19年2月 カタリスト株式会社設立  代表取締役

平成21年6月 株式会社ジャルコ取締役就任

平成22年5月 東北タツミ株式会社代表取締役就任

平成22年10月 株式会社ビジョンサーチアセット(現株式会社ジャルコアミューズメントサービス)代表取締役会長就任

○平成23年2月 株式会社ジャルコ代表取締役社長就任

○平成23年10月 当社代表取締役社長就任

○平成23年11月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス代表取締役社長就任

○平成25年1月 イオナ株式会社設立 代表取締役就任

○平成26年7月 イオナアセット株式会社 代表取締役就任

○平成26年9月 有限会社タカナシコンサルティング 代表取締役就任

(注)4

5,863

取締役

 

大浦 隆文

昭和37年11月3日生

平成4年4月 株式会社十八銀行 入行

平成16年5月 株式会社ディーワンダーラ
ンド管理部マネージャー

平成16年12月 同社取締役管理部長

平成19年3月 株式会社ジャレコ・ホール
ディング(現EMCOMホール
ディングス株式会社)   執行役員CFO

平成21年3月 トレイダーズホールディン
グス株式会社 財務部長兼
総務部長

○平成24年2月 当社入社

○平成24年5月 PT.JALCO ELECTRONICS

 INDONESIA

 President Director

○平成24年6月 当社取締役管理本部長就任

株式会社ジャルコ取締役管理本部長就任

○平成25年6月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス取締役就任

(注)4

37

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

三嶋 良英

昭和44年4月12日生

平成6年10月 センチュリー監査法人(現新日本監査法人)福岡事務所入所

平成10年8月 アーサーアンダーセン宇野紘一税理士事務所(現KPMG税理士法人)入所

平成11年11月 山田&パートナーズ会計事務所(現税理士法人山田&パートナーズ)入所

平成13年10月 TFPビジネスソリューション株式会社設立代表取締役就任

○平成19年4月 公認会計士三嶋良英事務所(現公認会計士税理士三嶋良英事務所)開設

平成19年8月 税理士開業登録

平成21年4月 株式会社ジャルコ一時監査役

平成21年6月 株式会社ジャルコ監査役

○平成22年6月 株式会社ジャルコ取締役

○平成23年10月 当社取締役就任

○平成25年6月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス取締役就任

(注)4

4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

鈴木 英一

昭和29年3月30日生

昭和53年4月 株式会社CSK(現SCSK株式会社)入社

平成9年2月 株式会社サービスウェア・コーポレーション(現株式会社CSKサービスウェア) 取締役

平成14年12月 ボーステック株式会社 (現menue株式会社) 監査役

平成16年11月 アルゼ株式会社(現株式会社ユニバーサルエンターテインメント)総合企画室顧問

平成16年12月 アドアーズ株式会社 代表取締役社長

平成24年5月 当社顧問

○平成24年6月 当社監査役就任

○平成24年6月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス監査役就任

○平成24年6月 株式会社ジャルコ監査役就任

(注)5

18

監査役

 

藤澤 宏

昭和22年9月7日生

昭和45年4月 日本ビクター株式会社入社

平成12年4月 同社メディアカンパニー社長就任

平成12年4月 同社JVC America Inc社長就任

平成13年6月 同社取締役就任 メディア事業担当

平成19年6月 同社取締役退任

平成21年4月 株式会社ジャルコ一時監査役就任

○平成21年6月 株式会社ジャルコ監査役就任

○平成23年10月 当社監査役就任

○平成25年6月 株式会社ジャルコアミューズメントサービス監査役就任

(注)6

監査役

 

山岸 和仁

昭和46年6月29日生

 平成9年9月 公認会計士・税理士相田・高橋事務所(現千代田国際公認会計士共同会計事務所) 入所

 平成12年4月 税理士登録

○平成17年12月 山岸和仁税理士事務所開設 代表

○平成24年9月 当社監査役就任

○平成25年6月 株式会社ジャルコ監査役就任

        株式会社ジャルコアミューズメントサービス監査役就任

(注)6

 

 

 

 

 

5,923

(注)1.○印は現職を示しております。

2.取締役 三嶋良英氏は、社外取締役であります。

3.監査役 鈴木英一、藤澤宏、山岸和仁の3氏は、社外監査役であります。

4.取締役の任期は、平成27年6月30日より平成28年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

5.監査役の任期は、平成24年6月28日より平成28年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6. 監査役の任期は、平成25年6月26日より平成29年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

① 企業統治の体制の概要

 当社は、ジャルコ、JAS及びJALCO INDONESIAを子会社とする持株会社であり、当社及び当社連結グループを統括管理しております。

 当社は、取引先による架空取引等の不正行為の判明を端緒として、平成26年6月に過年度決算の訂正を行いましたが、これは、当社の内部管理体制の不備により、当該不正行為を看過してしまった結果によるものであります。当社は、係る内部管理体制の不備によって有価証券報告書等の虚偽記載に至っており、その内部管理体制については改善の必要性が高いとして、株式会社東京証券取引所より平成26年7月1日付で特設注意市場銘柄(原則1年間)に指定されております。

 このような経緯を受けて、当社では取締役会の直属機関として、平成26年7月18日の取締役会にて「約定委員会」の設置を決議いたしました。「約定委員会」の設置目的は、不適正開示の原因となった取引が当社の内部管理体制の不備及び取引先による不正に起因したものであることから、新規契約の審議又は契約履行状況の検証にフォーカスした委員会として議論されましたが、その後、当該審議、検証以外の内部管理体制の再構築が必要であると考え、以下の3つの目的をもって経営リスクを低減することとし、委員会の名称も、平成26年8月12日の取締役会にて、「内部管理体制強化委員会」と改称いたしました。

 

ⅰ.月次での「改善進捗報告書」に基づく特設注意市場銘柄解除に向けた内部管理体制の改善に関する報告・確認

ⅱ.月次での「改善進捗報告書」に基づく経営リスク及びコンプライアンスの管理状況に関する報告、確認

ⅲ.月次及び必要に応じて随時「案件概要」に基づく新規取引先の審査の検証、各取引における契約実態の検証

 

 具体的な開催日程としましては、毎月定時取締役会開催の1週間前を目処に開催し、取締役会に当該委員会にて審議された内容を書面にて報告することといたしました。特に取締役会の意思決定を要する新規の契約については取締役会にて当該報告に基づく審議を行うため、当該委員会の位置づけは当社の重要な意思決定プロセスとして設置いたしました。また、当該報告において取締役会にて議論された内容についても当該委員会へフィードバックし意思決定の進捗状況及び結果について確認することとしており、構成員としては取締役管理本部長を委員長とし、客観的に第三者の視点から審議、検証等を行い、当該委員会の有効性を担保することを目的として、外部の弁護士、会計士などの有識者を委員に招聘いたしました。

 当社は、上記3つの目的に基づいて、平成26年9月19日より内部管理体制強化委員会を開催しており、外部から招聘した弁護士及び会計士より法的観点や会計的観点よりアドバイスをいただき、慎重に審議し、審議結果について取締役会に報告できるようになりました。取締役会においては、当該審議内容を事前に各役員が検討しているため、意見が活発になされるようになり、取引について慎重に意思決定がなされるようになりました。

 また、取締役会において継続審議が必要となった事項については内部管理体制強化委員会に案件を差し戻し、再度審議し、審議結果について取締役会にて改めて付議するケースも出てきております。このようなケースにおける当社の内部統制の効果は、内部管理体制強化委員会の事前審議を行うことで、当該審議内容が、事前に各役員に取締役会資料として配布されることにより、取締役会において各役員が十分な事前確認を行い、さらに疑問点等を取締役会にて議論できる体制が構築できていることによります。そのような意味で当社の取締役会の意思決定は改善前と比較し、その妥当性について、十分担保される体制となり、以て、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を実践しております。

 当社は、内部管理体制強化委員会の有効性を強く認識しており、平成27年6月12日開催の取締役会におきまして、内部管理体制強化委員会を特設注意市場銘柄解除に向けた組織ではなく、当社の取締役会の意思決定を事前に審議する機関として常設することを改めて決議いたしました。コーポレート・ガバナンスに関しましては、常により有効的な体制を目指し改善を続けるべきものと考えておりますが、上記のとおり、現状は有効な体制と考えております。

② 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を3名(内、社外1名)、監査役を3名(全員社外)としております。

 取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を月1回以上開催しており、迅速に経営に関する意思決定が出来るように体制を整えております。

 また、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めておりますとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。

 リスク管理の観点では、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。

 以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。

 

③ 内部監査及び監査役監査の実施

ⅰ.内部監査について

 内部監査においては、内部監査室長を専任化したことに伴い、以下の取り組みを実施し、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、活動を実施しております。

(a) 取締役会への出席及び内部監査機能の位置付けの変化について

 内部監査室長は平成26年8月以降に開催の取締役会から出席及び内部監査結果の報告を義務付けておりましたが、平成27年4月30日開催の取締役会にて「代表取締役社長への牽制機能の強化」を目的とし、内部監査室は取締役会の直属機関と位置付けることとし、取締役会への参加及び代表取締役社長ではなく取締役会へ内部監査計画から監査結果や改善状況を報告することとなりました。この組織変更に伴い、内部監査室の評価は取締役会を代表し、取締役管理本部長が行うことといたしました。

 特記すべき変化は、内部監査の経営上の位置付けが、当社のコーポレート・ガバナンス体制を堅持していく中で重要な役割を担うようになった点です。具体例としては、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会への参加から経営者が取引を最終判断する取締役会への参加までの一連の意思決定プロセスを経ることにより、その後の内部監査を実施する際に経営リスクアプローチの観点より実現しており、より実効性の高い内部監査を実施しております。

(b) 内部監査の充実

 特に新規IPOや不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り、網羅的な監査を全部署において実施いたしました。

また、内部管理体制強化委員会や取締役会に出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができました。

ⅱ.監査役監査について

 常勤監査役は、当社における取引の妥当性について当社が新設した内部管理体制強化委員会に参加し、弁護士、会計士の意見陳述が適正に会社の意思決定に反映されているかについて当該委員会に監査役監査の一環として参加することにより、確認しております。また、必要に応じて、疑問点や牽制上の問題点等を中心に発言し、経営監視効力を高めております。なお、当該委員会にて協議された内容が適正に議事録に記載されているか、又は協議内容が的確に取締役会に伝達されているかについても監視しております。

監査役会においては上記の状況等について情報共有しており、社外の監査役が取締役会に出席する際の意見形成に寄与できるような体制を構築しております。

現時点における取締役会の機能は以下の観点より強化されており、格段の改善が行われていると認識しておりますが、今後も引き続き、経営監視機能である監査役会や監査役の役割を全うし、コーポレート・ガバナンスの強化について株主を代表する立場として監視してまいります。

(a)取締役管理本部長による取締役会にての事前報告が充実した結果、社外監査役、社外取締役への意思決定事項への事前理解が深まり、取締役会の協議が充実しており、経営者の意思決定への牽制が強化されたこと。

(b)「取締役会運営要領」による取締役会の意思決定プロセスが明確化され、重要案件(多額の投資等)について代表取締役の意思だけではなく、社外取締役、社外監査役の意見も相当に反映されるようになったこと。

(c)取締役会の意思決定を行う前に内部管理体制強化委員会にて外部の専門家の意見を聴取し、聴取した指摘事項等を取締役会に付議することにより、取引等の妥当性をより適正なものとすること。

(d)内部監査室を取締役会の直属機関としたことにより、代表取締役社長への牽制機能が強化されたこと。

(e)関連当事者取引管理に関する規程が新設されたことにより、内部管理体制強化委員会や取締役会にて審議される内容についても当該規程に基づいた判断が行われるようになり、取引の妥当性を担保する大きな契機となっていること。

(f)内部通報制度についても内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、当該制度を全役職員に周知するとともに当該委員会において外部の会計士より指摘を受け、社内に内部通報先を掲示し、利用を促していること。

 上記の(a)〜(f)までの取り組みにより、取締役会において意思決定を行う際には複数の監視体制よりチェックが入り、また、日常的に業務に携わっていない社外の役員も適宜に重要情報を入手し、意思決定に参加することで、当社の内部管理体制は従前と比較し、大きく前進したと考えます。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は、三嶋良英であります。

 三嶋良英は、公認会計士及び税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、また当社の社外監査役を勤めた経験を生かしてコーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外取締役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外取締役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 当社の社外監査役は、鈴木英一、藤澤宏及び山岸和仁の3名であります。

 鈴木英一は、大手システム関連企業、遊技場運営企業で要職を務められるなど、会社経営を監査するのに充分な見識を有していることから、会社経営を統括する充分な見識を有しております。当社事業に関連した豊富な経験から当社及び当社子会社の黒字化のために有効な助言を期待しております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 藤澤宏は、大手電機メーカーで要職を勤め経験も豊富であり、組織運営、内部統制の面からも十分な知識を持っており経営陣に対して的確な意見を述べております。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 山岸和仁は税理士として企業財務及び会計法務に精通しており、コーポレートガバナンスの強化を進めるため、当社の経営に対する適切な監督を行うべく社外監査役として選任いたしました。当社の完全子会社であるジャルコ及びJASの社外監査役にも就任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても関係はなく独立した立場にあります。

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めておりませんが、上記のように、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

 取締役管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しており、その頻度については飛躍的に増加しております。このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役はリアルタイムで当社の経営リスクに関する状況を把握できるようになりました。具体的には、平成26年9月以降の取締役会付議事項のうち事前説明を要する議案については、全取締役及び全監査役に対して、1週間前から少なくとも前日までにメールにて関連資料を送付しております。些細な改善点ではありますが、当議案について事前送付を行った旨及び欠席者の意見を議事録に記載しており、その実効性を証跡として残すこととしております。併せて、意思決定にかかる協議を内部管理体制強化委員会にて実施した場合は、取締役会資料としてどんな内容を当該委員会にて議論したか(外部委員である専門家からの指摘事項など)について議事録を、すべての取締役、監査役に対して、事前に送付しております。なお、その他報告事案の共有としては、取締役管理本部長が情報共有を必要と判断した事案(貴所、関東財務局、証券取引等監視委員会、会計監査人とのやり取りなど)については、全取締役及び全監査役に対して、即日、もしくは翌営業日にメールにて報告を実施しております。

 以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。

 

<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>

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業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名

所属する監査法人

継続監査年数

指定社員 業務執行社員  関本 享

KDA監査法人

7年

指定社員 業務執行社員  毛利 優

KDA監査法人

1年

監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士4名、その他3名

 

⑤ 顧問弁護士の状況

 当社は、二重橋法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。さらに、取締役会終了後、取締役会議事録において法定届出書の必要の有無などの確認をお願いしております。

 

⑥ 役員報酬等

a  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 

報酬等の総額
(千円)

 

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

 

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

56,665

56,665

   −

   −

   −

    3

監査役
(社外監査役を除く。)

   −

   −

   −

   −

   −

   −

社外役員

9,960

9,960

   −

   −

   −

    4

 

b  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

    報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

c  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

    該当事項はありません。

 

d  役員の報酬等の額の決定に関する方針

    当社の最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬総額は年額200,000千円以内(ただし、使用人給与分を含まない)とし、監査役の報酬総額は年額20,000千円としております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

 当社は、取締役、監査役および会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法425条第1項に掲げる額の合計額としております。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

⑬ 自己株式の取得の要件

 自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑭ 株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるジャルコの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄     340千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

  該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

10,000

16,500

10,000

16,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。

 





出典: JALCOホールディングス株式会社、2015-03-31 期 有価証券報告書