株式会社イーピーミント の有価証券報告書

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　会社法155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、平成23年９月16日をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（注）１．取締役　見取功は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．監査役　柳井省三、土志田實、伊藤雅治は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　　３．監査役　柳井省三は金融商品取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。　　

４．取締役の任期は、平成24年12月20日開催の定時株主総会終結の時から１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成23年７月20日開催の臨時株主総会終結の時から４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、代表取締役社長　安藤秀高、常務取締役　越川勝義、取締役　志賀昌春、取締役　三谷文彦、中四国ブロック長　黒瀧剛良、経営企画部長　伊勢浩人、管理本部副本部長兼人事部長　島田明典、関東ブロック長兼北海道ブロック長兼大宮支店長　阿部宏、営業本部長兼営業部長　松田隆で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵法経営と株主利益の尊重を大前提に、ステークホルダーの皆様からの信頼性確保、並びに企業価値の持続的な向上を図るため、経営の健全性並びに透明性、更に高い経営効率の追求に努めるという視点に立ち、常に社会から信頼され続ける企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・構築に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに経営に関する重要事項について審議決定を行っております。また，取締役会を補完すると共に、業務執行の強化・効率化を図る観点から執行役員制度の導入を行っており、ここでは具体的な業務執行にかかる施策を審議する機関として執行役員会を設置し、適時的確に業務進捗の確認を行うと共に、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定が行える体制の構築に努めております。

　当社では監査役会を設置し、独立性の確保を前提として取締役等の業務執行に対するチェック機能の役割を果たしております。また、代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した業務監査室を設置し、業務部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規程等の遵守を中心とした監査活動を行っております。更に、代表取締役を委員長として、主要部門長によって構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。

　開示体制につきましては、代表取締役の直轄組織として、経営分析及びＩＲ担当部門である経営企画部を設置し、管理部門との堅密な連携により速やかな情報開示が行える体制の構築に努めており、これにより株主、従業員、取引先等の当社を取り巻くステークホルダーの皆様との関係の維持・強化を目指しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

イ．取締役会

　取締役会は常勤取締役４名、非常勤取締役２名の計６名で構成されており、非常勤取締役のうち１名は、会社法に定める社外取締役であります。ここでは、取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月開催して当社の業務執行に関する重要事項の審議決定を行うと共に、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化に努めております。なお，非常勤取締役の２名につきましては、当社の属する医療業界について豊富な知識と経験を有しており、公正かつ広範な見地から当社経営に関する意見を述べております。また、取締役会には原則として全ての監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

ロ．監査役会

　監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制であり、全員会社法に定める社外監査役であります。

　当社は監査役会設置会社であり、監査役間の協議により監査方針、監査計画、監査方法及び監査の分担及び個別監査役報酬等についての決定を行うと共に、ここで策定された監査方針、計画等に基づいて実施された監査に関する重要な事項についての報告を行っております。

　なお、常勤監査役については監査役監査業務について豊富な知識・経験を有しており、日々の業務活動や会計面について実効的な監査を行っております。非常勤監査役につきましては、当社の属する業界及び業務に精通した人員を選任しており、広範な知識を活かした監査を行っております。全ての監査役は取締役会に常時出席すると共に、常勤監査役については、その他の各重要会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査法人とも適宜情報の共有や意見交換を行っております。また、必要に応じて業務監査室と連携した監査を行うほか、随時意見交換を行う体制としております。

ハ．執行役員会

　執行役員会は９名の執行役員（うち、取締役による兼務４名）によって構成され、業務執行機能の強化を目的として原則として月１回開催されるほか、個別協議事項が発生した場合には随時、臨時執行役員会を開催し、各業務にかかる具体的施策の協議及び担当部門間での調整を行うなど、業務執行に係る中核的機能を担っております。

ニ．業務監査室における内部監査の状況

　当社では内部監査運用基準を制定し、内部監査の担当部署として代表取締役の直轄組織である業務監査室（専任者１名）を設置し、当社全体の内部監査を実施しております。業務監査室では、期初に策定された内部監査計画及びその方針に沿って、定期及び臨時の内部監査を実施すると共に、監査役及び監査法人と連携して適時状況報告や意見交換を行い、内部管理体制の機能強化に努めております。監査内容については、年間の監査計画に基づいて業務監査と会計監査の両面から監査を実施し、監査結果については監査結果報告書によって代表取締役に報告を行います。その後、代表取締役より改善のための指示を受けて各部門に示達すると共に、各部門より改善状況の報告を受けて代表取締役に報告を行います。更に、この内容については監査役にも報告を行い、相互の監査実効性の強化に努めております。

ホ．会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計監査を受けることで公正かつ透明な財務報告に努めております。また、平成20年12月18日開催の第９回定時株主総会において会計監査人設置会社に移行しております。業務を執行した公認会計士は津田良洋氏、坂東正裕氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。（監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。）なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ヘ．社外取締役及び社外監査役

  当社は、独立性を有する社外役員とは、一般株主の保護のために、利益相反が生じるおそれのない役員と理解し、社外役員の選定に際しては、当社の業容に知見を有し、企業価値向上の貢献が可能であることを考慮しており、このような社外役員と独立性を有する社外役員が相互に連携し、業務を執行し、または監査・監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性も確保されることが可能であると考えております。また、このような体制が整備され、十分に機能すれば、結果として一般株主の利益にも貢献できるものと考えております。

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である見取功は、製薬業界における豊富な経験と高い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。なお、当社株式を1,500株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である柳井省三は、独立役員に指定しており、主に金融の専門家としての豊富な経験と高い見識及び他の上場会社の常勤監査役を務めた経験から経営を監視しております。なお、当社株式を93株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である土志田實は、主に金融の専門家としての豊富な経験と高い見識及び当社の常勤監査役の経験から経営を監視しております。なお、当社株式を3,186株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である伊藤雅治は、医療業界の専門家としての豊富な経験と高い見識から経営を監視しております。なお、当社株式を93株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制の整備・強化を図る上で、管理体制の体系化を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は代表取締役を委員長とし、本書提出日現在において主要部門長をメンバーとする13名で構成され、コンプライアンス分科会、インシデント（※１）・アクシデント分科会の２つの分科会において、主に業務の信頼性の維持・向上を図っております。このほか、情報セキュリティの統制及び強化を図る観点からＩＳＭＳ委員会を設置しており、当社の業務執行において発生し得る様々なリスクの発生防止、軽減及び対応についての検討を重ねております。

　ここで、リスクマネジメント委員会のコンプライアンス分科会では、コンプライアンスについての認識を「法令遵守はもとより、社会の一員として、日常の業務遂行の中で、常に企業の社会的責任を誠実に果たしていくこと」と定義し、業務を営む上での社員の持つべき意識の向上に努めております。具体的施策として、平成19年８月の取締役会において『イーピーミント企業倫理行動規範』を制定すると共に、これを確実に推進・実行していくために幹部会議及び新人研修等の場において定期的にコンプライアンス講習会を開催し、法令遵守等にかかる個別テーマについて講義を行うことで、全社を挙げてこの命題に取り組む姿勢を明確にしております。

　また、本社総務部に、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、早期に情報を把握すると共に、社内の法令遵守に関する相談に対し解決に努めております。

　なお、更なるコンプライアンスに対する全社認識を高めるために、新たに平成24年９月の取締役会において、コンプライアンス規則及びコンプライアンスハンドブックを制定しております。　

　次に同インシデント・アクシデント分科会は、全社において、トラブルやクレームに繋がる恐れがあった事例及び実際に起こってしまった問題についての報告を行い、改善の為の施策や、体制整備について協議し、社員への啓蒙活動を進めると共に事例を蓄積して教育研修等にも役立てております。

　当該委員会においては、このほかにも、近年において発生が懸念されている大規模地震等の自然災害や、新たな病原ウイルスの流行といった予期せぬ事故等への対応として、障害発生時における主要業務の持続性確保及び早期復旧のための計画の策定（ＢＣＰ）を進めております。

　また、ＩＳＭＳ委員会につきましては、全社員必修の個人情報保護法研修の開催や、パソコンの運用に関するセキュリティ対策等の立案により、総務部ＩＴグループを中心として情報セキュリティ管理体制の厳格な基準を設け、情報漏洩対策を行っております。当該活動の下、当社では平成21年１月に「ISO/IEC27001:2005/JIS Q 27001:2006」の認証を取得致しております。

　この他に当社では、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所及び司法書士事務所と顧問契約を締結し、業務執行上の問題が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、法務リスクの管理強化を図っております。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　なお、平成14年11月27日開催の第３回定時株主総会決議により、取締役の報酬は年額100百万円以内、監査役の報酬は年額30百万円以内となっており、その決議の範囲内において支給されております。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役会については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

④　取締役の定数

　当社は、取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結することができる旨を定款において定めており、当該定款に基づき当社が社外取締役１名及び社外監査役３名と締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。　

（社外取締役の責任限定契約）

　社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

（社外監査役の責任限定契約）

　社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。　

⑦　株主総会の特別決議要件　

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項　　

イ．剰余金の配当等に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ロ．自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除に関する事項

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

（※１）インシデント

現在は、事故や苦情には至らなかったが、将来において、同様の当該事例が発生した場合に、事故や苦情に繋がる可能性が考えられる事象。