株式会社イーピーミント の有価証券報告書

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,500円

引受価額　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

払込金総額　 303,600千円

２．新株予約権の行使による増加

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格       1,380円

資本組入額       690円

割当先   みずほ証券株式会社

４．株式会社エスメディサを吸収合併したことによるものであります。

合併比率　株式会社エスメディサ普通株式１株につき、当社普通株式２株

５．株式分割（１：２）によるものであります。

（７）【大株主の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は、当社名義株式が上記以外に89株あり当該株式は上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．平成25年10月１日付で株式１株を２株に株式分割を行っております。

２．当事業年度における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加株式数75株、株式分割による増加株式数157株となっております。

３．当期間における取得自己株式には、平成26年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上に向けて企業体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題であると考えております。剰余金配当につきましては、急速な市場変化に対応するため財務基盤の強化を図り、ＳＭＯ事業拡大及び将来の新規事業のための投資に備えるため、内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な成果配分を行うことを基本方針としております。

ここで、当社では毎事業年度における配当について、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関については定款において「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う。」旨を定めております。これにより、当社では業績動向等を勘案の上で、より機動的な利益還元を実施する方針であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり35円の配当を実施させていただいております。

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成23年９月16日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

なお、平成23年９月16日をもって同取引所に株式を上場致しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵法経営を大前提に、ステークホルダーの皆様からの信頼性確保、並びに持続的な成長を図るため、経営の健全性並びに透明性、更に高い経営効率の追求に努めるという視点に立ち、常に社会から信頼され続ける企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの整備・構築に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、並びに経営に関する重要事項について審議決定を行っております。また，取締役会を補完すると共に、業務執行の強化・効率化を図る観点から執行役員制度の導入を行っており、ここでは具体的な業務執行にかかる施策を審議する機関として執行役員会を設置し、適時的確に業務進捗の確認を行うと共に、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定が行える体制を採用し、その整備・構築に努めております。

　当社では監査役会を設置し、独立性の確保を前提として取締役等の業務執行に対するチェック機能の役割を果たしております。また、代表取締役の直轄組織として業務部門から独立した業務監査室を設置し、業務部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価が行える体制を採用し、法令及び規程等の遵守を中心とした監査活動を行っております。更に、代表取締役を委員長として、主要部門長によって構成されるリスクマネジメント委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。

　開示体制につきましては、経営分析及びＩＲ担当部門を管理本部内に設置し、管理本部内での堅密な連携により速やかな情報開示が行える体制を採用しその整備・構築に努めており、これにより株主、従業員、取引先等の当社を取り巻くステークホルダーの皆様との関係の維持・強化を目指しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は常勤取締役５名、非常勤取締役２名の計７名で構成されており、非常勤取締役のうち１名は、社外取締役であります。ここでは、取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月開催して当社の業務執行に関する重要事項の審議決定を行うと共に、取締役の業務の執行状況を監督しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営意思決定の迅速化に努めております。なお，非常勤取締役の２名につきましては、当社の属する医療業界について豊富な知識と経験を有しており、公正かつ広範な見地から当社経営に関する意見を述べております。また、取締役会には原則として全ての監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

ｂ．監査役会

　監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制であり、全員社外監査役であります。監査役間の協議により監査方針、監査計画、監査方法及び監査の分担及び個別監査役報酬等についての決定を行うと共に、ここで策定された監査方針、計画等に基づいて実施された監査に関する重要な事項についての報告を行っております。

ｃ．執行役員会

　執行役員会は８名の執行役員（うち、取締役による兼務５名）によって構成され、業務執行機能の強化を目的として原則として月１回開催されるほか、個別協議事項が発生した場合には随時、臨時執行役員会を開催し、各業務にかかる具体的施策の協議及び担当部門間での調整を行うなど、業務執行に係る中核的機能を担っております。

ロ．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの基本方針は下記のとおりであり、統制活動の整備・運用を行う機関として、内部統制委員会を設けております。

Ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　1)当社は、企業理念、企業倫理行動規範、コンプライアンス規則及びコンプライアンスハンドブックを定め、役員及び従業員が日常の業務遂行の中で法令及び社内規則を遵守することを徹底させると共に、諸会議、研修会等で説明の機会を設け、周知させる。

　　2)各部門の従業員は、職務分掌による牽制を行い、法令及び定款並びに社内規則に適合した職務執行を行う。

　　3)法令等の判断が必要な場合においては、顧問弁護士等の専門家と協議し、適宜適切なアドバイスを受け、適正な職務を行う。

　　4)取締役及び使用人の職務分掌と権限を明確にし、適正かつ効率的に職務を行う。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

     取締役の職務の執行に係る各種書類は、法令及び社内規則に従い、適切に保存及び管理を行う。

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　1)取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置して、予見される各領域のリスクの分析・評価を行う。

　　2)リスク管理に関する規則及び事案に関しては、取締役会に報告する。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　1)取締役会は、毎月開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うほか、必要な経営施策に関して、執行役員会、経営会議、委員会等を開催する。

　　2)各部門から量的・質的目標を提出させ、具体的に数値化した年度計画・予算を策定して、月次で予算・実績管理を行う。

Ⅴ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　1)企業集団における業務の適性を確保するための体制の構築が必要になった場合には、速やかに当該体制を構築する。

　　2)金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制の整備、運用及び評価を行う。

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　 監査役の職務を補助すべき使用人は、各監査役と協議のうえ、取締役から独立した使用人を配置する。

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　　1)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

　　2)当社の経営上に重要な影響を及ぼすおそれのある法律上若しくは財務上の諸問題または著しい損害を及ぼすおそれのある事象を発見した取締役及び使用人は、遅滞なく監査役に報告する。

Ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　1)各取締役は、監査役と意見交換をする機会を確保するように努める。

　　2)業務監査室、総務部、経理部等所属の使用人は、監査役に協力し、補助する。

Ⅸ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制

     当社は、反社会的勢力排除について、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から極めて重要であるとの認識の下、次に掲げる基本方針及び具体的対応策を定める反社会的勢力対応規則を整備し、その排除に取り組む。

    1)反社会的勢力に対しては、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保し、組織全体として対応します。

    2)反社会的勢力からの不当要求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築することに努めます。

    3)反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。

    4)反社会的勢力による不当な要求に対しては、民事及び刑事の両面から法的対応を行います。

    5)反社会的勢力に対しては、裏取引及び資金提供を絶対に行いません。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理体制の整備・強化を図る上で、管理体制の体系化を目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。当委員会は代表取締役を委員長とし、主要部門長のメンバーで構成され、次の３つの分科会を設置しております。コンプライアンス分科会、インシデント（※１）・アクシデント分科会では、主に業務の信頼性の維持・向上を図っており、ＩＳＭＳ分科会では、情報セキュリティの統制及び強化を図っており、当社の業務執行において発生し得る様々なリスクの発生防止、軽減及び対応についての検討を重ねております。

　ここで、リスクマネジメント委員会のコンプライアンス分科会では、コンプライアンスについての認識を「法令遵守はもとより、社会の一員として、日常の業務遂行の中で、常に企業の社会的責任を誠実に果たしていくこと」と定義し、業務を営む上での社員の持つべき意識の向上に努めております。具体的施策として、平成19年８月の取締役会において『イーピーミント企業倫理行動規範』を制定すると共に、これを確実に推進・実行していくために幹部会議及び新人研修等の場において定期的にコンプライアンス講習会を開催し、法令遵守等にかかる個別テーマについて講義を行うことで、全社を挙げてこの命題に取り組む姿勢を明確にしております。

　また、本社総務部に、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、早期に情報を把握すると共に、社内の法令遵守に関する相談に対し解決に努めております。

　なお、更なるコンプライアンスに対する全社認識を高めるために、新たに平成24年９月の取締役会において、コンプライアンス規則及びコンプライアンスハンドブックを制定しております。

　次に同インシデント・アクシデント分科会は、全社において、トラブルやクレームに繋がる恐れがあった事例及び実際に起こってしまった問題についての報告を行い、改善の為の施策や、体制整備について協議し、社員への啓蒙活動を進めると共に事例を蓄積して教育研修等にも役立てております。

　当該委員会においては、このほかにも、近年において発生が懸念されている大規模地震等の自然災害や、新たな病原ウイルスの流行といった予期せぬ事故等への対応として、障害発生時における主要業務の持続性確保及び早期復旧のための計画の策定（ＢＣＰ）を進めております。

　また、ＩＳＭＳ分科会につきましては、全社員必修の個人情報保護法研修の開催や、パソコンの運用に関するセキュリティ対策等の立案により、総務部総務グループを中心として情報セキュリティ管理体制の厳格な基準を設け、情報漏洩対策を行っております。当該活動の下、当社では平成21年１月「ISO/IEC27001:2005(JIS Q 27001:2006)」（有効期間2015年１月25日）の認証を取得いたしております。

　この他に当社では、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所及び司法書士事務所と顧問契約を締結し、業務執行上の問題が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、法務リスクの管理強化を図っております。

（※１）インシデント

現在は、事故や苦情には至らなかったが、将来において、同様の当該事例が発生した場合に、事故や苦情に繋がる可能性が考えられる事象。

②　内部監査の状況及び監査役監査の状況

　当社では内部監査運用基準を制定し、内部監査の担当部署として代表取締役の直轄組織である業務監査室（専任者１名）を設置し、当社全体の内部監査を実施しております。業務監査室では、期初に策定された当社の経営リスク評価、内部統制及びリスク管理体制の有効性評価並びに財務報告に係る内部統制評価計画・業務監査計画及びその方針に沿って、定期及び臨時の内部監査を実施すると共に、監査役及び監査法人と連携して適時状況報告や意見交換を行い、内部管理体制の機能強化に努めております。監査内容については、業務監査と会計監査の両面から監査を実施し、監査結果については監査結果報告書によって代表取締役に報告を行います。その後、代表取締役より改善のための指示を受けて各部門に示達すると共に、各部門より改善状況の報告を受けて代表取締役に報告を行います。更に、この内容については監査役にも報告を行い、相互の監査実効性の強化に努めております。なお、当事業年度においては、全国８支店及び７事業所並びに本社の７部署について監査を行っております。

　監査役監査につきましては、日々の業務活動や会計面について実効的な監査を行っております。常勤監査役については、監査役監査業務について豊富な知識・経験を有しており、非常勤監査役につきましては、当社の属する業界及び業務に精通した人員を選任しており、広範な知識を活かした監査を行っております。全ての監査役は取締役会に常時出席すると共に、常勤監査役については、その他の各重要会議には常時出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査法人とも適宜情報の共有や意見交換を行っております。また、必要に応じて業務監査室と連携した監査を行うほか、随時意見交換を行う体制としております。

③　会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適正な会計監査を受けることで公正かつ透明な財務報告に努めております。また、平成20年12月18日開催の第９回定時株主総会において会計監査人設置会社に移行しております。業務を執行した公認会計士は津田良洋氏、鈴木健夫氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。（監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。）なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

④　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外役員の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、独立性を有する社外役員とは、一般株主の保護のために、利益相反が生じるおそれのない役員と理解し、社外役員の選定に際しては、当社の業容に知見を有し、継続的な成長への貢献が可能であることを考慮しており、このような社外役員と独立性を有する社外役員が相互に連携し、業務を執行し、または監査・監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性も確保されることが可能であると考えております。また、このような体制が整備され、十分に機能すれば、結果として一般株主の利益にも貢献できるものと考えております。

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役である見取功は、製薬業界における豊富な経験と高い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。なお、当社株式を3,000株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である柳井省三は、独立役員に指定しており、主に金融の専門家としての豊富な経験と高い見識及び他の上場会社の常勤監査役を務めた経験から経営を監視しております。なお、当社株式を1,055株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である土志田實は、主に金融の専門家としての豊富な経験と高い見識及び当社の常勤監査役の経験から経営を監視しております。なお、当社株式を7,255株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。社外監査役である伊藤雅治は、医療業界の専門家としての豊富な経験と高い見識から経営を監視しております。なお、当社株式を1,055株保有しておりますが、これ以外に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は有しておりません。また、一般社団法人全国訪問介護事業協会の会長を現任しておりますが、現在及び過去において、当社とその所属する法人団体との間には特別な利害関係はありません。

⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　なお、平成14年11月27日開催の第３回定時株主総会決議により、取締役の報酬は年額100百万円以内、監査役の報酬は年額30百万円以内となっており、その決議の範囲内において支給されております。また、使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　役員の報酬等の額の決定に関する方針は特に定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役会については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。

⑥　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

      １銘柄  　11,789千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    前事業年度

    特定投資株式

    当事業年度

    特定投資株式

⑦　取締役の定数

　当社は、取締役を７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役との間で締結することができる旨を定款において定めており、当該定款に基づき当社が社外取締役１名及び社外監査役３名と締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

（社外取締役の責任限定契約）

　社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

（社外監査役の責任限定契約）

　社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ．剰余金の配当等に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ロ．自己株式の取得に関する事項

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除に関する事項

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として人事制度見直しに関する助言指導に係る業務を依頼しております。

（当事業年度）

　当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として人事制度見直しに関する助言指導に係る業務を依頼しております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツが策定した監査日数、業務内容等の監査計画に基づき、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して、両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。