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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,400,000

14,400,000

(注)平成25年12月5日開催の取締役会決議により、平成26年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は14,400,000株増加し、28,800,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成25年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成26年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,006,200

10,142,800

東京証券取引所

(マザーズ)

単元株式数100株

5,006,200

10,142,800

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権 平成17年2月25日の定時株主総会決議(平成17年3月1日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

54

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

10,800(注)1、3

21,600(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

350(注)2、3

175(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成17年3月1日

至 平成27年2月28日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  350

資本組入額 175

(注)3

発行価格  175

資本組入額  88

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し(注)2に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×

調整前払込金額

調整後払込金額

2.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権について1株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=

既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額

既発行株式数+新発行株式数

 

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(1)本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

第2回新株予約権 平成18年2月28日の定時株主総会決議(平成19年2月26日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

424

98

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

84,800(注)1、3

39,200(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

365(注)2、3

183(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成19年2月26日

至 平成29年2月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  365

資本組入額 183

(注)3

発行価格  183

資本組入額  92

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその目的たる株数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し(注)2に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×

調整前払込金額

調整後払込金額

2.新株予約権の発行日後において、株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、新株予約権の発行日後において、1株あたりの払込金額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る価額での普通株式の発行(自己株式の処分を含む。潜在株式等の権利行使によるもの、強制転換条項付株式の普通株式への転換によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、1株あたりの払込金額を下回る1株あたりの発行価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(新株予約権、新株予約権付社債、新株引受権証券による権利、転換予約権付株式、その他普通株式の取得を請求できる権利を意味する。)の発行を行うときは、未行使の新株予約権について1株あたりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額=

既発行株式数×調整前払込金額+新発行株式数×1株当たり発行価額

既発行株式数+新発行株式数

 

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(1)本新株予約権の権利者が、会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第3回新株予約権 平成20年3月28日の定時株主総会決議(平成21年1月26日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,500

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

300,000(注)1、3

600,000(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

365(注)2、3

183(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成21年1月26日

至 平成31年1月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  365

資本組入額 182.5

(注)3

発行価格  183

資本組入額  91.5

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

第4回新株予約権 平成21年3月31日の定時株主総会決議(平成22年2月15日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

25

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

5,000(注)1、3

10,000(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

365(注)2、3

183(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成22年2月25日

至 平成32年2月24日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  365

資本組入額 182.5

(注)3

発行価格  183

資本組入額  91.5

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

第5回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

1,000

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

200,000(注)1、3

400,000(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

365(注)2、3

183(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成22年12月21日

至 平成32年12月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  365

資本組入額 182.5

(注)3

発行価格  183

資本組入額  91.5

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める取得の事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

第8回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議(平成23年12月22日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

43

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

8,600(注)1、3

17,200(注)1、3、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

500(注)2、3

250(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

自 平成23年12月28日

至 平成33年12月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  500

資本組入額 250

(注)3

発行価格  250

資本組入額 125

(注)3、4

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)6

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.普通株式について株式の分割又は株式併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

3.平成24年4月18日開催の取締役会決議により平成24年5月16日付で普通株式1株につき100株の株式分割を、また平成25年7月19日開催の取締役会決議により平成25年9月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

4.平成25年12月5日開催の取締役会決議により平成26年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

5.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

6.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成21年3月31日

(注)1

2,000

17,253

73,000

493,535

73,000

432,925

平成21年9月28日

(注)2

137

17,390

5,000

498,536

5,000

437,926

平成21年10月13日

(注)3

500

17,890

18,250

516,786

18,250

456,176

平成21年10月27日

(注)4

136

18,026

4,964

521,750

4,964

461,140

平成21年12月4日

(注)5

700

18,726

25,550

547,300

25,550

486,690

平成22年2月22日

(注)6

137

18,863

5,000

552,300

5,000

491,690

平成22年7月27日

(注)7

349

19,212

12,738

565,039

12,738

504,429

平成22年8月23日

(注)8

1,400

20,612

51,100

616,139

51,100

555,529

平成24年5月16日

(注)9

2,040,588

2,061,200

616,139

555,529

平成24年7月18日

(注)10

300,000

2,361,200

165,600

781,739

165,600

721,129

平成24年7月26日〜

平成24年12月31日

(注)11

79,700

2,440,900

28,502

810,241

28,502

749,631

平成25年4月25日〜

平成25年7月25日

(注)11

53,000

2,493,900

19,114

829,355

19,114

768,745

平成25年9月1日

(注)12

2,493,900

4,987,800

829,355

768,745

平成25年11月6日〜

平成25年12月25日

(注)11

18,400

5,006,200

4,465

833,820

4,465

733,210

(注)1.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 株式会社ヨドバシカメラ

2.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 斉京由勝

3.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 ジョルダン株式会社

4.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 植松時子

5.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 株式会社ヨドバシカメラ

6.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 株式会社プレースホーム

7.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 安田企業投資4号投資事業有限責任組合

8.有償第三者割当 発行価格73,000円 資本組入額36,500円

割当先 インテック・アイティ2号投資事業有限責任組合

9.株式分割 1:100

10.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,200円

引受価額    1,104円

資本組入額    552円

払込金総額  331,200千円

11.ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使

12.株式分割 1:2

13.平成26年1月1日付をもって1株を2株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が5,006,200株増加しております。

14.平成26年1月1日から平成26年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が130,400株、資本金が11,996千円、資本準備金が11,866千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

8

14

16

64

2

1,757

1,861

所有株式数

(単元)

11,964

1,370

8,224

15,607

21

12,855

50,041

2,100

所有株式数の割合(%)

23.91

2.74

16.43

31.19

0.04

25.69

100.00

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成25年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ヨドバシカメラ

東京都新宿区北新宿三丁目20番1号

708,200

14.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

554,900

11.08

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

252,200

5.04

池田 武弘

神奈川県横浜市港南区

245,400

4.90

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ エージェント ビーエヌワイエム エイエス イーエイ ダッチ ペンション オムニバス 140016

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

THE BANK OF NEW YORK MELLON ONE WALL STREET NEW YORK,NY 10286 U.S.A.

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

212,200

4.24

藤沢 昭和

東京都渋谷区

200,000

4.00

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

182,800

3.65

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LINDON EC2P 2HD,ENGLAND

(東京都中央区月島四丁目16番13号)

133,100

2.66

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505041

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

120,000

2.40

坂巻 和彦

千葉県市原市

100,000

2.00

2,708,800

54.11

(注)1.フィデリティ投信株式会社から、平成25年11月22日付で大量保有報告書(変更報告書)提出があり、平成25年11月15日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

株券等保有割合

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー

498,700株

10.00%

 

2.DIAMアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者3社から、平成26年1月8日付で大量保有報告書(変更報告書)の提出があり、平成25年12月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

株券等保有割合

DIAMアセットマネジメント株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

563,100株

5.64%

ダイアム シンガポール ピーティーイー リミテッド

2 Shenton Way, #12-01 SGX Centre 1, Singapore 068804

81,000株

0.81%

ダイアム アセット マネジメント (ホンコン) リミテッド

Suites 1221-22,Two Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

44,000株

0.44%

ダイアム インターナショナル リミテッド

One Friday Street, London, EC4M 9JA U.K.

47,800株

0.48%

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 5,004,100

50,041

単元未満株式

普通株式   2,100

発行済株式総数

5,006,200

総株主の議決権

50,041

 

②【自己株式等】

平成25年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

第1回新株予約権 平成17年2月25日の定時株主総会決議(平成17年3月1日取締役会決議)

決議年月日

平成17年2月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  3

監査役  1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第2回新株予約権 平成18年2月28日の定時株主総会決議(平成19年2月26日取締役会決議)

決議年月日

平成18年2月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第3回新株予約権 平成20年3月28日の定時株主総会決議(平成21年1月26日取締役会決議)

決議年月日

平成20年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役    2

社外協力者  1

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第4回新株予約権 平成21年3月31日の定時株主総会決議(平成22年2月15日取締役会決議)

決議年月日

平成21年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役    1

社外協力者  2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第5回新株予約権 平成22年12月20日の臨時株主総会決議

決議年月日

平成22年12月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第8回新株予約権 平成23年11月16日の臨時株主総会決議(平成23年12月22日取締役会決議)

決議年月日

平成23年11月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  9

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

(注) 付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

 

第9回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議

決議年月日

平成26年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の従業員  5 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

9,700 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2、3

新株予約権の行使期間

自 平成28年3月27日

至 平成34年3月26日

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)5

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.付与対象者の人数及び株式の数については、平成26年3月26日時点での予定人数及び予定株式数であり、増減する場合があります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における株式会社東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

3.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

4.新株予約権の主な行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

②本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

 

第10回新株予約権 平成26年3月26日の取締役会決議

決議年月日

平成26年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役  3

当社の従業員  5

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

300,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,255(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成29年4月1日

至 平成31年4月10日

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)1.付与対象者の人数及び株式の数については、平成26年3月26日時点での予定人数及び予定株式数であり、増減する場合があります。

2.普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、行使価額(但し本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。)を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当を含む。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は、行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。)の発行を行うとき(無償割当てによる場合を含む。)は、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新発行株式数

3.新株予約権の主な行使条件

①新株予約権者は、下記(a)、(b)及び(c)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を、平成28年12月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 平成28年12月期の営業利益が2,000百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の50%

(b) 平成28年12月期の営業利益が2,500百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の75%

(c) 平成28年12月期の営業利益が3,000百万円を超過した場合

割り当てられた新株予約権の100%

なお、上記(a)、(b)及び(c)における営業利益の判定においては、会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

②本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について以下の消却事由が発生していないことを条件とし、消却事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(1)本新株予約権の権利者が、会社又は子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者いずれの身分とも喪失した場合

(2)本新株予約権の権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(3)本新株予約権の権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(4)本新株予約権の権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

(5)本新株予約権の権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(6)本新株予約権の権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

(7)本新株予約権の権利者につき破産、民事再生手続開始、会社整理開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

(8)本新株予約権の権利者につき解散の決議が行われた場合

(9)本新株予約権の権利者が本新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(10)本新株予約権の権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当又は権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当による年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり40円の普通配当に創立10周年の記念配当10円を加え、1株当たり50円の配当を期末配当として実施することといたしました。

内部留保資金につきましては、今後の更なる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

平成26年3月26日

定時株主総会決議

250,310

50

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

決算年月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

最高(円)

3,775

 

 

6,700

※1  6,290

※2  3,665

最低(円)

1,811

 

 

2,902

※1  2,210

※2  2,962

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

なお、平成24年7月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

2.※1 印は、株式分割(平成25年9月1日、1株→2株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

3.※2 印は、株式分割(平成26年1月1日、1株→2株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

6,000

 

 

5,390

※1  2,324

 

 

2,812

 

 

3,225

 

 

4,740

 

 

6,290

※2  3,665

最低(円)

4,770

 

 

4,520

※1  2,210

 

 

2,236

 

 

2,535

 

 

2,866

 

 

3,895

※2  2,962

(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所(マザーズ)におけるものであります。

2.※1 印は、株式分割(平成25年9月1日、1株→2株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

3.※2 印は、株式分割(平成26年1月1日、1株→2株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

松本 洋一

昭和38年3月7日生

平成元年4月 日本電信電話株式会社入社

平成12年1月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成12年11月 シンビアン株式会社入社

平成13年4月 シンビアン株式会社 ヘッド・オブ・プロフェッショナルサービス

平成14年4月 インテル株式会社入社

平成16年7月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 監査役就任

平成17年7月 インテル株式会社 通信事業開発本部 本部長

平成18年11月 ArrayComm LLC入社 米国本社副社長兼日本支社長

平成21年3月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 監査役退任

平成22年9月 アルバネットワークス株式会社入社 日本法人代表

平成23年8月 アルバネットワークス株式会社取締役社長就任

平成26年1月 当社入社 新規事業推進室 室長

平成26年3月 当社 代表取締役CEO就任(現任)

(注)3

代表取締役

CTO

池田 武弘

昭和47年4月12日生

平成11年4月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社(現 株式会社NTTドコモ)入社

平成16年1月 株式会社トリプレットゲート(現 当社)設立 代表取締役社長就任

平成22年12月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 代表取締役CEO就任

平成24年11月 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ 代表取締役就任(現任)

平成24年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 取締役就任(現任)

平成26年3月 当社 代表取締役CTO就任(現任)

(注)3

556,000

取締役

CFO

コーポレート・

マネジメント

グループ長

小島 聡

昭和49年2月1日生

平成8年4月 隆祥産業株式会社(現 株式会社レクザム)入社

平成11年9月 株式会社ディスコ入社

平成22年10月 株式会社トリプレットゲート(現 当社)入社 コーポレート・マネジメントグループマネージャー

平成23年3月 当社 取締役コーポレート・マネジメントグループ長就任

平成24年11月 株式会社ワイヤレステクノロジー・ラボ 監査役就任(現任)

平成24年11月 株式会社ワイヤレスマーケティング・ラボ 監査役就任(現任)

平成26年3月 当社 取締役CFO コーポレート・マネジメントグループ長就任(現任)

(注)3

20,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

佐藤 眞衛

昭和25年2月1日生

昭和49年4月 株式会社ユニバーサルコンピューターサービス入社

昭和52年2月 デジタルコンピューター株式会社入社

昭和54年8月 インテルジャパン株式会社(現 インテル株式会社)入社

平成12年3月 インテル株式会社 常務取締役就任

平成13年3月 インテル株式会社 取締役副社長就任

平成14年2月 マキ・アソシエイツ有限会社(現 マキ・アソシエイツ株式会社)設立 代表取締役就任(現任)

平成26年3月 当社 取締役就任(現任)

(注)3

監査役

(常勤)

若本 英德

昭和19年10月9日生

昭和42年4月 株式会社第一銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

平成元年11月 ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

平成6年7月 モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド(現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)入社

平成12年6月 株式会社トランスジェニック代表取締役副社長就任

平成14年3月 アンジェスエムジー株式会社(現 アンジェスMG株式会社) 取締役就任 管理本部長

平成16年4月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 取締役就任

平成16年12月 ジェノダイブファーマ株式会社 取締役就任(現任)

平成21年3月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 常勤監査役就任(現任)

(注)4

20,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

山田 啓之

昭和39年10月20日生

昭和63年4月 安田生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社

平成3年5月 柳澤迫本公認会計士事務所 入所

平成12年11月 エイジックス株式会社設立 代表取締役(現任)

平成16年9月 クックパッド株式会社 監査役就任

平成19年7月 クックパッド株式会社 取締役就任(現任)

平成22年3月 株式会社トリプレットゲート(現 当社) 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

杉山 和彦

昭和22年7月20日生

昭和45年4月 日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社

平成12年9月 リスクモンスター株式会社設立 代表取締役社長就任

平成16年6月 リスクモンスター株式会社 代表取締役会長就任

平成17年6月 リスクモンスター株式会社 取締役会長就任

平成22年7月 リスクモンスター株式会社 相談役就任

平成23年3月 当社 監査役就任(現任)

平成24年7月 リスクモンスター株式会社 特別顧問就任

平成25年4月 一般社団法人与信管理協会 監事就任(現任)

(注)4

 

 

 

 

596,000

(注)1.取締役 佐藤眞衛は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.監査役 山田啓之及び杉山和彦は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.取締役の任期は、平成26年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成26年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成24年5月16日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

 

② 会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、以下の機関により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

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イ.取締役会

取締役会は、常勤の取締役3名のほか社外取締役1名で構成されております。取締役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

 

ロ.監査役会

監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外)2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

 

ハ.グループ長会議

グループ長会議は、代表取締役CEO及び各グループの責任者で構成されております。グループ長会議は、原則として毎月1回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。グループ長会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各グループの情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

なお、グループ長会議には、常勤監査役も出席しております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的にはコーポレート・マネジメントグループ長を内部監査責任者として定めて、相互チェックが可能な体制にて運用しております。

監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、税理士及び企業リスクに精通した者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

 

④ 会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は中川一之、奥見正浩の2名であります。補助者の構成は公認会計士3名、その他5名となっております。

なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。

 

⑤ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システム整備基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。内部監査は、各グループ長2名による相互監査で実施され、監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

なお、内部統制システム整備基本方針の概要は以下のとおりであります。

 

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念として掲げた「ワイヤレス・ブロードバンドサービスを通じて、より創造性あふれる社会の実現を目指す。」の実現のため、法令及び定款を遵守しながら社会全体の利益となるべく事業を遂行します。取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を徹底するために関連規程を整備し、また教育により周知徹底を図ります。

当社事業が法令及び定款を遵守していることについて、内部監査規程に基づく内部監査を実施し、確認します。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行に係る情報は、法令に準じて制定する「文書管理規程」及びその他の関連諸規定に従って保存及び管理を行います。取締役会議事録、稟議書等取締役が意思決定を行った記録(電磁的方法による記録を含む)の作成、保存、管理及び廃棄等の手続きと管理を適正に実施します。

 

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対処すべく、リスク管理規程を制定し、同規程に基づき各グループ長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握を行います。

グループ長会議にて当該リスク情報を共有し、具体的行動のための指示や連絡を行い、特に重要なリスクについては、取締役会において対応策を協議し実行します。

 

・取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

取締役会を毎月定期的に開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催して機動的に経営上の重要な経営意思決定を行います。

取締役会では、経営計画の達成のために必要な施策を立案・推進し、各取締役による職務執行の状況を相互に監督し、その業務の適正性を確保します。

 

・当社及びその子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体の業務の適正を確保するために、当社は「関係会社管理規程」を制定し、子会社の経営や事業上の重要な事項について必要な管理を行います。また、子会社各社に対して当社役員及び社員を派遣し、子会社業務の監督を行い当社に報告します。

当社の内部監査は、子会社の状況についても監査の対象に含め、当社グループ全体として適正な業務遂行を確認します。

 

・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役は監査役の要請に応じて適切な人材を配置します。監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、また、取締役は当該人材に係る人事考課・人事異動及び懲戒処分に処する際は、事前に監査役に報告し必要な場合には監査役の同意を得ます。

 

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとします。

 

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

各監査役は取締役会に出席し、議事に対して必要な助言又は勧告を行います。

監査役は、月1回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催し、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行います。

会計監査に係る会計監査人からの定期的な報告のほか、監査役会が必要と認める場合に弁護士や公認会計士等の専門家との連携が行える体制を構築します。

 

・反社会的勢力を排除するための体制

市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、また、これらの圧力に対しても警察等の外部専門機関と緊密に連携して毅然とした態度で臨みます。

 

⑥ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の状況及び機能、役割

本書提出日現在において、当社は社外取締役を1名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。

社外取締役佐藤眞衛は企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、その経歴等から社外取締役として当社の経営に有用な意見を頂けるものと判断しております。

社外監査役山田啓之は税理士としての専門的な知識、経験等を有しており、また、社外監査役杉山和彦は元上場会社の代表取締役社長であり経営者としての経験等を有しており、その経歴等から、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けるものと判断しております。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役との利害関係

社外取締役佐藤眞衛及び社外監査役杉山和彦と当社との間に、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役山田啓之は新株予約権10個を保有しておりますが、その他に人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役及び社外監査役が役員若しくは業務執行者に就任している、あるいは過去にこれらに就任していた他の会社等と当社との間においても、人的、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役の独立性

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役1名及び社外監査役2名は、いずれも東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

ニ.社外取締役及び社外監査役の内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会又は常勤監査役を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携を取っております。また、独立性を有する取締役としての立場から他の取締役の職務の執行状況を監督しており、内部統制関係部門に対しても状況を確認し、必要な場合に意見や助言を述べ、当社の適正な業務執行を確保しております。

社外監査役は、内部監査の状況について常勤監査役を通じて間接的に報告を受け、また会計監査については監査法人との意見交換会において直接報告を受けており、必要に応じて意見や助言を述べることにより内部監査及び会計監査との連携を図っております。さらに、取締役会において取締役に対して内部統制の状況を確認し、必要に応じて意見を述べ、当社の適正な業務執行の確保について監督しております。なお、これらにより把握された情報は監査役監査にも反映し、監査の実効性の向上に努めております。

 

ホ.責任限定契約の内容の概要

当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

⑦ 役員報酬の内容

イ.平成25年12月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

71,100

71,100

3

監査役

(社外監査役を除く)

14,250

14,250

1

社外役員

16,500

16,500

3

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

 

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑪ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

イ. 中間配当の定め

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。

ロ. 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これらは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,400

600

16,200

連結子会社

14,400

600

16,200

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォート・レター作成業務であります。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

 





出典: 株式会社ワイヤレスゲート、2013-12-31 期 有価証券報告書