有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種  類

発行可能株式総数(株)

普通株式

187,500,000

187,500,000

 

(注)  平成26年12月24日付にて実施した株式分割(1株を6.25株に分割)に伴い、発行可能株式総数が157,500,000株増加しております。

 

② 【発行済株式】

 

種  類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

112,565,000

114,353,346

非上場(注)1

単元株式数

100株

112,565,000

114,353,346

 

(注) 1.平成27年4月1日をもって、当社株式は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)へテクニカル上場しております。

2.提出日現在の発行数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

(第1回新株予約権)

区分

事業年度末現在
(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年5月31日)

新株予約権の数

1,186,440個(注)1

1,186,440個(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

7,415,250株(注)1、7

7,415,250株(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額

200(注)2、7

同左

新株予約権の行使期間

平成26年11月21日〜
平成34年11月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  200(注)7

資本組入額  100(注)7

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

-

-

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、6.25株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.行使条件

  被割当者は、本新株予約権の全部又は一部を行使する場合、次の条件に従います。

(1) 行使する本新株予約権の数を、整数倍とすること。

(2) 割当日の2年後から1年間は、割当総数の1/3を行使上限とすること。

(3) 割当日の3年後から1年間は、割当総数の2/3を行使上限とすること。

 

  また、被割当者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人でなければなりません。但し、定年退職、当社又は当社子会社の都合による退職、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除きます。

 

4.本新株予約権は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をしてはなりません。本新株予約権は、相続できません。

 

5.当社が合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)を行う場合、組織再編成行為の効力発生日時点で残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」をいう。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件に基づいて交付します。但し、その旨を組織再編成行為に係る契約書又は計画書に定めた場合に限ります。また、当社が被割当者に対して、再編成対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 目的となる再編成対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)1に準じて合理的な調整をした数とします。

(4) 行使価額

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)2に準じて合理的な調整をした価額とします。

(5) 行使期間

上記に定める行使期間の始点と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の終点までの期間とします。

(6) 資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じた場合、端数を切り上げます。

また、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた金額とします。

 

6.次の(1)乃至(3)の場合、当社は、被割当者が保有する本新株予約権を無償で取得できます。

(1) 当社の株主総会が、次の事項を決議した場合。

① 当社が消滅会社となる合併契約

② 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

③ 当社の普通株式に対する譲渡制限の設定。但し、今後に予定する譲渡制限撤廃の定款変更がなされた後に限る。

(2) 被割当者が、本新株予約権を放棄した場合。

(3) 被割当者が(注)3に定める行使条件を満たさないことが確定した場合。

 

7.平成26年12月24日付で普通株式1株につき6.25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

(第2回新株予約権)

区分

事業年度末現在
(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年5月31日)

新株予約権の数

2,710,000個(注)1

2,710,000個(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

-

-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

2,710,000株(注)1

2,710,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

993(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成29年3月18日〜
平成37年3月16日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格  993

資本組入額  497

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

-

-

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
に関する事項

(注)5

同左

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

  ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

  また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.行使条件

  被割当者は、本新株予約権の全部又は一部を行使する場合、次の条件に従います。

(1) 行使する本新株予約権の数を、整数倍とすること。

(2) 割当日の2年後から1年間は、割当総数の1/3を行使上限とすること。

(3) 割当日の3年後から1年間は、割当総数の2/3を行使上限とすること。

 

  また、被割当者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役又は使用人でなければなりません。但し、定年退職、当社又は当社子会社の都合による退職、及び正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除きます。

 

  また、新株予約権の行使には、行使前年度の業績目標を達成していることを要し、新株予約権の行使の可否の判断は、各年度の決算承認を行う取締役会での決議により決定します。

 

4.本新株予約権は、譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をしてはなりません。本新株予約権は、相続できません。

 

5.当社が合併、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)を行う場合、組織再編成行為の効力発生日時点で残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」をいう。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件に基づいて交付します。但し、その旨を組織再編成行為に係る契約書又は計画書に定めた場合に限ります。また、当社が被割当者に対して、再編成対象会社の新株予約権を交付した場合、残存新株予約権は消滅します。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 目的となる再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 目的となる再編成対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)1に準じて合理的な調整をした数とします。

(4) 行使価額

組織再編成行為の条件等を考慮した上、(注)2に準じて合理的な調整をした価額とします。

(5) 行使期間

上記に定める行使期間の始点と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の終点までの期間とします。

(6) 資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じた場合、端数を切り上げます。

また、本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた金額とします。

 

6.次の(1)乃至(3)の場合、当社は、被割当者が保有する本新株予約権を無償で取得できます。

(1) 当社の株主総会が、次の事項を決議した場合。

① 当社が消滅会社となる合併契約

② 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

③ 当社の普通株式に対する譲渡制限の設定。但し、今後に予定する譲渡制限撤廃の定款変更がなされた後に限る。

(2) 被割当者が、本新株予約権を放棄した場合。

(3) 被割当者が(注)3に定める行使条件を満たさないことが確定した場合。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成24年1月4日

(注)1

18,010,400

18,010,400

100

100

平成24年3月26日

(注)2

18,010,400

100

20

20

平成24年6月21日

(注)2

18,010,400

100

4

25

平成26年12月24日

(注)3

94,554,600

112,565,000

100

25

 

(注)1.株式移転による設立に伴う新株発行。

2.その他資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立。

3.1株につき6.25株の割合をもって分割する株式分割。

4.平成27年4月1日におけるFXプライムとの株式交換(交換比率1:1)により、発行株式総数が1,788,346株、資本準備金が961百万円増加しております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

所有株式数
(単元)

1,125,650

1,125,650

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

GMOインターネット株式会社

東京都渋谷区桜丘町26番1号

112,565

100.00

112,565

100.00

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

112,565,000

1,125,650

単元未満株式

発行済株式総数

112,565,000

総株主の議決権

1,125,650

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第238条に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、以下のとおりです。

(第1回新株予約権)

決議年月日

平成24年11月20日

付与対象者の区分及び人数

当社執行役1名

当社従業員9名

子会社取締役5名

子会社従業員69名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

株式の数

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使期間

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使の条件

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

代用払込みに関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

 

 

(第2回新株予約権)

決議年月日

平成27年3月17日

付与対象者の区分及び人数

当社執行役6名

当社従業員24名

子会社取締役2名

子会社従業員52名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

株式の数

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使時の払込金額

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使期間

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の行使の条件

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

代用払込みに関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載。

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と内部留保の充実を総合的に勘案し、収益性、成長性、企業体質の強化を考慮しつつ、継続的かつ安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年4回の配当を基本方針としております。配当の決定機関は、取締役会としております。

また、配当性向につきましては、連結当期純利益の40%を目標とし、業績に連動した利益還元を目指しつつ、安定的な配当の維持に努める方針です。

内部留保資金の使途につきましては、自己資本の増強を含めた経営体質強化と将来の事業展開投資として投入していくこととしております。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を平成26年10月1日の臨時株主総会の決議により、定款で定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年6月24日
定時株主総会決議

3,042

168.93

平成26年9月17日
臨時株主総会決議

374

20.77

平成26年12月16日
取締役会決議

379

21.08

平成27年3月17日
取締役会決議

713

6.34

平成27年5月19日
取締役会決議

520

4.62

 

(注)当社は、平成26年12月24日付で普通株式1株につき6.25株の割合で株式分割を行っております。平成26年12月16日決議以前の配当金は、当該株式分割前の配当額を記載しております。

 

4 【株価の推移】

当社株式は平成27年3月31日時点では非上場でありますので、該当事項はありません。

 

 

5 【役員の状況】

男性11名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

(1) 取締役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役兼代表執行役会長

 

高島 秀行

昭和43年
7月26日生

平成5年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社) 入社

(注)3

平成10年3月

株式会社イマージュ(現インフォテック株式会社) 入社

平成11年9月

株式会社ファインテック研究所(現株式会社キーポート・ソリューションズ) 入社

平成14年4月

アクセンチュア株式会社 入社

平成16年11月

株式会社ライブドア(現株式会社データホテル) 入社

 

ライブドア証券株式会社(現内藤証券株式会社) 出向

平成17年6月

GMOインターネット株式会社 入社

平成17年10月

GMOインターネット証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 代表取締役社長

平成23年6月

GMO CLICK HK LIMITED(現GMO CLICK HONG KONG LIMITED) 取締役(現任)

平成23年11月

GMOクリック・インベストメント株式会社  代表取締役社長

平成24年1月

当社 取締役兼代表執行役社長

平成26年6月

当社 取締役兼代表執行役会長(現任)

 

GMOクリック証券株式会社 代表取締役会長(現任)

取締役兼代表執行役社長

報酬委員長

鬼頭 弘泰

昭和42年
7月17日生

平成4年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行) 入行

(注)3

平成15年4月

株式会社モビット 出向

平成17年4月

株式会社ライブドア(現株式会社データホテル) 入社

平成17年11月

エキサイト株式会社 入社

平成20年11月

クリック証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 入社

平成20年12月

株式会社フォレックス・トレード 代表取締役社長

平成24年3月

GMOクリック証券株式会社 経営企画部長兼マーケティング室長

平成24年9月

FXプライム株式会社 顧問

平成24年11月

同社 代表取締役社長

平成26年6月

当社 取締役兼代表執行役社長(現任)

 

GMOクリック証券株式会社 代表取締役社長(現任)

取締役兼執行役

財務最高責任者(CFO)、経営管理・財務・経営企画担当

指名委員長

山本 樹

昭和50年
5月14日生

平成10年4月

センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人) 入所

(注)3

平成13年4月

公認会計士登録

平成19年7月

GMOインターネット株式会社 入社

平成21年4月

同社 グループ財務部マネージャー

平成23年6月

GMOクリック証券株式会社 監査役

平成24年1月

当社 取締役

平成24年11月

当社 取締役兼執行役、財務最高責任者(CFO)、経営管理・財務・経営企画担当(現任)

平成25年6月

GMOクリック・インベストメント株式会社 取締役

 

株式会社FXプライムbyGMO 社外取締役(現任)

 

GMOクリック証券株式会社 取締役(現任)

平成26年5月

GMO CLICK Bullion Limited 取締役(現任)

平成26年10月

GMO CLICK UK Limited(現GMO-Z.com Trade UK Limited) 取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

佐藤 明夫

昭和41年
2月4日生

平成9年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

(注)3

平成15年3月

佐藤総合法律事務所開設(現任)

平成17年4月

駿河台大学大学院法務研究科(法科大学院)兼任講師

平成17年6月

株式会社アミューズ 社外監査役

平成19年3月

GMOホスティング&セキュリティ株式会社(現GMOクラウド株式会社) 社外監査役(現任)

平成19年6月

インフォテリア株式会社 社外監査役

平成19年9月

クリック証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 社外監査役

平成20年3月

株式会社ポーラ・オルビスホールディングス 社外監査役(現任)

平成20年12月

GMOペイメントゲートウェイ株式会社 社外取締役(現任)

平成24年1月

当社 社外取締役(現任)

平成25年4月

慶應義塾大学ビジネス・スクール非常勤講師(現任)

平成25年6月

株式会社東京都民銀行  社外監査役

平成26年10月

株式会社東京TYフィナンシャルグループ 社外取締役(現任)

平成27年6月

株式会社きらやか銀行 社外取締役(現任)

社外取締役

監査委員

安田 昌史

昭和46年
6月10日生

平成12年4月

公認会計士登録
インターキュー株式会社(現GMOインターネット株式会社) 入社

(注)3

平成13年9月

同社 経営戦略室長

平成14年3月

同社 取締役経営戦略室長

平成15年3月

同社 常務取締役グループ経営戦略担当兼IR担当
株式会社アイル(現GMOクラウド株式会社) 社外取締役(現任)

平成16年12月

株式会社カードコマースサービス(現GMOペイメントゲートウェイ株式会社) 社外監査役(現任)

平成17年3月

グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネット株式会社) 専務取締役
株式会社paperboy&co.(現GMOペパボ株式会社) 社外監査役(現任)

平成18年9月

GMOリサーチ株式会社 監査役(現任)

平成20年3月

株式会社まぐクリック(現GMOアドパートナーズ株式会社) 社外取締役(現任)

平成20年5月

GMOインターネット株式会社 専務取締役グループ管理部門統括

平成21年4月

GMO TECH株式会社 監査役(現任)

平成23年6月

GMOクリック証券株式会社 社外取締役

平成24年1月

当社 社外取締役(現任)

平成25年3月

GMOインターネット株式会社 専務取締役 グループ代表補佐 グループ管理部門統括

平成27年3月

同社 取締役副社長 グループ代表補佐 グループ管理部門統括(現任)

社外取締役

指名委員

報酬委員

監査委員

普世 芳孝

昭和23年

8月20日生

昭和46年4月

株式会社八十二銀行 入行

(注)3

平成6年6月

同行 飯田東支店長

平成9年6月

同行 長野駅前支店長

平成11年6月

同行 システム部長

平成13年6月

同行 執行役員兼システム部長

平成17年6月

八十二システム開発株式会社 代表取締役社長

平成24年7月

同社 顧問

 

株式会社アドヴァンスト・インフォーメイション・デザイン 顧問(現任)

平成26年10月

当社 社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

社外取締役

監査委員長

久米 雅彦

昭和43年

9月16日

平成5年10月

センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人) 入所

(注)3

平成10年5月

公認会計士登録

平成12年4月

株式会社AGSコンサルティング 入社

平成13年6月

新日本有限責任監査法人 入所

平成16年3月

久米公認会計士事務所 所長(現任)

平成18年6月

株式会社青山トラスト会計社 代表パートナー(現任)

平成26年6月

株式会社FXプライムbyGMO 社外監査役

平成27年3月

当社 社外取締役(現任)

取締役

監査委員

岡部 陸秋

昭和32年
10月20日

昭和56年4月

東陶機器株式会社 入社

(注)3

3,300株

平成14年4月

株式会社メディス 取締役財務部長

平成15年11月

FXプライム株式会社(現株式会社FXプライムbyGMO)管理業務室長

平成16年10月

同社 経営管理部長

平成18年4月

同社 取締役 経営管理本部長

平成19年3月

同社 常務取締役 経営管理本部長

平成24年11月

同社 取締役

平成25年6月

同社 監査役

平成27年6月

当社 取締役(現任)

3,300株

 

(注) 1.佐藤明夫氏、安田昌史氏、普世芳孝氏及び久米雅彦氏の4名は社外取締役の要件を満たしております。

2.執行役の状況

  高島秀行氏、鬼頭弘泰氏及び山本樹氏の取締役3名は執行役を兼務しております。

3.任期は平成27年6月26日から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.当社は指名委員会等設置会社であります。

 

 

(2) 取締役を兼務しない執行役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役

システム部長

田島 利充

昭和45年
2月12日生

平成6年4月

ソフトウェア興業株式会社 入社

(注)1

平成12年11月

株式会社ファイテック(現株式会社キーポート・ソリューションズ) 入社

平成17年9月

GMOインターネット株式会社 入社

平成17年11月

GMOインターネット証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 転籍 システム部長

平成19年9月

同社 取締役

平成25年6月

当社 執行役システム部長(現任)

執行役

法務部長

高野 修次

昭和37年
8月31日生

昭和60年4月

丸紅株式会 入社

(注)1

1,700株

昭和63年2月

ロイター・ジャパン株式会社(現トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社) 入社

平成2年1月

LLOYDS BANK PLC 外国為替資金部シニアディーラー

平成6年10月

ABM AMRO BANK 国際資金為替部次長

平成13年12月

株式会社あおぞら銀行 金融市場部営業課長

平成15年8月

株式会社マネースクウェア・ジャパン 法人営業部長

平成17年4月

FXプライム株式会社 為替部長

平成19年8月

株式会社FXCMジャパン(現FXCMジャパン証券株式会社) 執行役員 リスク管理室長兼システム業務部長

平成20年5月

FXプライム株式会社 経営管理本部長代行兼法務コンプライアンス室長

平成24年11月

GMOクリック証券株式会社 常務取締役コンプライアンス担当(現任)

平成26年10月

当社 執行役法務部長(現任)

執行役

マーケティング部長

原 好史

昭和39年
4月23日生

平成4年4月

株式会社CSK(現SCSK株式会社)入社

(注)1

平成11年4月

有限会社ファイテック研究所(現株式会社キーポート・ソリューションズ) 入社

平成18年2月

GMOインターネット証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 入社

平成19年11月

同社 執行役員

平成20年6月

クリック証券株式会社(現GMOクリック証券株式会社) 取締役

平成22年11月

株式会社フォレックス・トレード 代表取締役社長

平成23年5月

株式会社シェアーズ 代表取締役社長

平成24年8月

GMOクリック証券株式会社 システム監査室長

平成24年11月

株式会社FXプライムbyGMO 社外取締役(現任)

平成26年5月

当社 マーケティング部長(現任)

 

GMOクリック証券株式会社 マーケティング室長

平成26年10月

当社 執行役マーケティング部長(現任)

1,700株

 

(注) 1.任期は平成27年6月26日から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主や債権者、お客様、取引先様、従業員をはじめとする皆さまから信頼され、期待にお応えするために、コーポレート・ガバナンスを重視し、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営に取組み、企業価値の継続的な向上を目指しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の基本説明

当社は、取締役による経営監督機能と執行役による業務執行機能を分離することにより、取締役と執行役の役割分担の明確化及び意思決定の迅速化を図るとともに、経営の監督機能として社外取締役を活用することにより経営の透明性を向上させるべく指名委員会等設置会社の組織形態を採用しております。

(a) 経営監督機能

ⅰ.取締役会

取締役会は原則毎月一回開催され、会社法及び「決裁基準表」によって定められた重要事項について決定を行います。取締役会は8名の取締役によって構成されており、うち4名は社外取締役であります。

ⅱ.指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されております。なお、選任方針として金融事業を営むグループの役員等として相応しい人格、知識経験を有する者を役員選任の際の資格要件としております。

ⅲ.監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月1回開催されます。取締役5名(うち社外取締役4名)により構成され、うち1名は常勤の監査委員であります。

本委員会にはこれら委員の他、内部監査室長が出席し会議の活性化を図るとともに監査の質の向上に努めております。

ⅳ.報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬に関する議案の内容を決定する機関であり、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されております。

ⅴ.内部監査室

代表執行役、執行役を含む業務執行部門から独立し、当社の内部監査を実行する機関です。内部監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

(b) 業務執行機能

ⅰ.代表執行役

当社は、執行役の中から代表執行役2名(代表執行役社長及び代表執行役会長)を選任しております。代表執行役社長は、業務執行の責任者として各部に大綱を指示し、運営を統括いたします。代表執行役会長は、会社業務全般において代表執行役社長を補佐し、担当役員に対し助言指導を行います。

ⅱ.執行役

執行役は、当社の業務執行を行い、取締役会より委任された業務執行の決定を行います。また、業務の分掌についても取締役会で決定を行います。

ⅲ.経営会議

経営会議は原則週に1回開催され、「決裁基準表」によって定められた事項について決定を行います。経営会議は6名の執行役によって構成されております。

 

 

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

 


 

 

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制を有効に行うために上述のとおりのコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。また、会社の業務の適正を確保するために、上述の体制に加え以下のとおり体制を整備しております。

(a) 執行役及び使用人の職務執行の適合性を確保する体制

ⅰ.経営監督機能

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役の職務執行を監督し、代表執行役は、毎月1回以上、 職務執行の状況を取締役会に報告しております。また、監査委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携して、執行役の職務執行の適正性について監査を実施しております。

ⅱ.コンプライアンス

執行役及び使用人は 、「コンプライアンス・ポリシー」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に則り行動するものとし、コンプライアンスに係る事項を統括する部署として法務部を設置するとともに、コンプライアンス関連教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成等、コンプライアンス体制の充実に努めております。なお、本体制の確立及び推進により、当社は市民生活の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力の関与の排除に向け、組織的な対応を図っております。

ⅲ.財務報告の適正性確保のための体制整備

会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図っております。また、金融商品取引法の定めに則り、「財務報告に係る内部統制規程」その他の社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図っております。

ⅳ.内部監査

内部監査担当部門として監査委員会直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、監査委員会に対し、その結果を報告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。

ⅴ.業務分掌及び決裁基準

「業務分掌一覧」を定め、分掌する職務を明確化しております。また、職位に応じた権限の明確化及び濫用防止を目的として「決裁基準表」を定めております。

(b) 情報の保存及び管理体制

「文書管理規程」を定め、会議体の議事録、契約書、稟議記録、その他の重要文書を適切に管理、保存するとともに、これらの文書に関し、執行役及び使用人が速やかに閲覧できる状態を維持しております。また、適時・適切な情報開示を実行できるよう、適時開示その他の開示を所管する部署として経営企画部を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集し、開示内容を審議する機関において開示内容の審議並びに適時開示体制の妥当性等を監視する体制としております。

(c) 損失の危険の管理体制

取締役会を定期開催し、又は必要に応じて臨時開催して、執行役の職務執行の状況及び会社の重要事項を適時に把握し、適切な意思決定を行うと共に、取締役相互間及び執行役の牽制を図っております。また、不測の事態によりリスクが発現し、又は発現するおそれを生じた場合、必要に応じて代表執行役社長を長とする対策委員会を設置することとしております。その他当社の損失の危険の管理体制については、「グループリスク管理規程」に定めております。

(d) 執行役の職務執行の効率性を確保する体制

取締役会が執行役ごとの職務執行の分掌及び業務執行の決定の委任範囲を定め、執行役へ権限を委譲しております。また、意思決定の基礎とし得る十分な情報、資料を確保するとともに、合理的なシステム化を行い、事務リスクの低減と業務の効率化を図っております。なお、経営上の検討事項に関し、必要な助言を得るため、適宜に弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用しております。

(e) 企業集団の業務の適正を確保する体制

企業集団の業務の適正を確保するために、次の措置・体制を取っております。

ⅰ.「関係会社管理規程」を定め、適切に運用することで、関係会社の健全性を保っております。具体的には、関係会社管理の主管部署として経営管理部を設置し、事業計画の策定、内部管理体制の整備、財務報告の信頼性を高めるための内部統制の整備等に関し、助言、指導等を行っております。

ⅱ.関係会社が行う重要な意思決定は、必要に応じて当社が事前に諮問する体制としており、決算情報、機関決定事項、その他重要な情報に関し、定期に報告を受け経営状態を適切に把握しております。

ⅲ.関係会社の事業特性に応じて各種リスクを管理するために「グループリスク管理規程」を定め、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、事務リスク及びシステムリスク等を統合的に管理するとともに、中核事業である金融商品取引業に関しては、リスク相当額の計数的把握、システムリスク管理体制の整備、並びに事業継続計画を定め、災害等が生じた場合の重要財産の保全及び事業継続に努めております。

ⅳ.「内部通報規程」を定め、通報窓口を設置し、不正行為の早期検知を図っております。

ⅴ.監査委員会は、関係会社の監査役若しくは内部監査部門と連携し、又は自ら調査して、業務の適法性及び妥当性を監査しております。

 

② 内部監査及び監査委員会監査の状況

イ 内部監査

当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を監査委員会の直属としており、内部監査室は、内部監査室長以下、4名で構成されております。内部監査室は、事業年度毎に「年間監査方針」及び「年間監査計画」を立案し、監査委員会の承認を得たうえで内部監査を実施いたします。また「関係会社管理規程」に基づきグループ監査、「点検監査規程」に基づき個人情報監査の監査計画を立案し、同様に監査委員会の承認を経たうえで監査を実施いたします。

ロ 監査委員会監査

監査委員会による監査については、監査委員会により承認される年度の監査方針及び監査計画に従い実施されます。具体的には、取締役会その他の重要な会議への出席する他、定期的な経営者面談や執行役からの報告聴取を受け、業務執行の適法性や妥当性について監査を実施いたします。

なお、監査委員である安田昌史氏及び久米雅彦氏は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、岡部陸秋氏は、30年以上の財務経理部門での職務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ 内部監査、監査委員及び会計監査人の連携体制

監査委員会は常勤監査委員1名と社外監査委員4名で構成されており、内部監査室が補助者として監査委員会の指示を受け、自ら又は関連部署と連携して監査対象の実査、分析、報告等を行います。また、監査委員会は、内部監査室が事業年度毎に作成する「年間監査方針」及び「年間監査計画」の承認機関であり、内部監査の結果は速やかに監査委員会に報告されます。なお、内部監査室は監査委員会の事務局として、月に一度の監査委員会及び四半期に一度の経営者面談に出席しており、常に連携や意見交換が図られております。

監査委員会と会計監査人との連携を深めるため、内部監査室が、各監査委員及び会計監査人の窓口として対応し、常に連携や意見交換が図られるように努めております。また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する特定監査委員を選任することにより、会計監査人の監査計画や会計監査報告の内容が正確かつ速やかに監査委員会に共有されております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 松野 雄一郎

指定有限責任社員 業務執行社員 岩村 篤

※ なお、継続関与年数については全員7年以下であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士  3名

その他    11名

 

 

④ 社外取締役

イ 社外取締役の員数及び企業統治において果たす機能及び役割

当社は取締役8名のうち4名の社外取締役を選任しており、各社外取締役に期待すべき機能並びに選任理由は以下のとおりです。社外取締役は、取締役会及び監査委員会を通じて、会計監査人や内部監査部門の活動状況についての報告を受け、より透明性の高い経営監督体制の整備に尽力しております。

氏名

役割

期待すべき機能並びに選任理由

佐藤 明夫

指名委員
報酬委員
監査委員

法律事務所の代表弁護士及び法科大学院の講師として、法律等に係る高度な知識経験を有し、また多数の法人の社外取締役、社外監査役等として、豊富な経験を備えているため、当社の経営及び業務執行の監督に参画することで、当社取締役会の監督機能の強化ができるものと判断しております。

安田 昌史 

監査委員

公認会計士として会計、財務等に係る高度な知識経験を有し、且つ我が国有数のIT企業の取締役副社長等として、企業経営に深く関与しているため、経営戦略、会計を中心に、高い見識と豊富な経験を経営に役立てると判断しております。

普世 芳孝

指名委員
報酬委員
監査委員

同氏は地方銀行の執行役員及び金融システム開発会社の代表取締役を歴任しており、金融取引及び金融システムに高度な知識経験を有しているため、オンライン取引に特化し、システム分野に集中投資する当社の体制を強化できると判断しております。

久米 雅彦

監査委員長

公認会計士として会計、財務等に係る高度な知識経験を有し、また多数の法人の社外取締役、社外監査役等として、豊富な経験を備えているため、当社の経営及び業務執行の監督に参画することで、当社取締役会の監督機能の強化ができるものと判断しております。

 

 

ロ 社外取締役の選任基準

当社は社外取締役の選任にあたり、株主の利益を考慮して公正な判断ができること、特定の分野の専門性を有すること、並びに以下に掲げる要件のいずれにも該当することを選任要件としております。

(a) 現在に至るまで当社グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であるものでないこと又はあったことがないこと。

(b) 現在に至るまでに当社の親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人であったことがないこと。

(c) GMOインターネット株式会社の子会社及び関連会社(以下、GMOインターネット株式会社と合わせて「GMOグループ」という。)の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

(d) 当社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

 

ハ 社外取締役の当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役安田昌史氏は、当社の完全親会社であるGMOインターネット株式会社の取締役副社長であり、その他同社のグループ会社の取締役及び監査役を兼任しております。また、社外取締役である佐藤明夫氏は、GMOインターネット株式会社のグループ会社の取締役及び監査役を兼任しております。

当社グループとGMOインターネット株式会社及び同社のグループ会社との間では、通常の営業取引の他、無担保変動利付社債(劣後特約付)の引受といった取引関係があります。

なお、社外取締役である普世芳孝氏及び久米雅彦氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

ニ 責任限定契約の概要

当社と取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。

 

 

⑤ 役員報酬の内容
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

対象となる
員数

報酬等の総額
(百万円)

 

 

 

基本報酬

ストック
オプション

賞与

執行役兼取締役

3名

64

18

45

社外取締役

3名

5

5

執行役(取締役を除く)

2名

59

29

30

 

(注)1.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

2.上記のほか、当事業年度において子会社の取締役を兼務している執行役兼取締役3名に対し、当社の子会社の役員としての報酬等を当該子会社から合計89百万円支給しております。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の額

 

氏名

連結報酬等
の総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

鬼頭 弘泰

135

執行役兼取締役社長

提出会社

5

29

取締役

連結子会社

30

69

 

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

ハ 取締役及び執行役の報酬額等の決定に関する方針

報酬委員会が定める「取締役及び執行役の報酬額等の決定に関する方針」に基づき、報酬委員会で審議のうえ、報酬額を決定しております。

 

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法上、取締役会で決議できる株主総会決議事項について、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議事項とする旨、定款に定めております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。

 

⑩ 株式の保有状況

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

4

5

8

5

連結子会社

31

1

31

7

36

7

39

12

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるGMO CLICK HONG KONG LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループの法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として5百万円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるGMO CLICK HONG KONG LIMITEDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuグループの法人に対し、監査証明業務に基づく報酬として6百万円を支払っております。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は監査公認会計士等に対して、連結パッケージレビュー業務等についての対価を支払っております。

 

(当連結会計年度)

当社は監査公認会計士等に対して、連結パッケージレビュー業務等についての対価を支払っております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証し、監査委員会の同意の上、決定しています。

 





出典: GMOフィナンシャルホールディングス株式会社、2015-03-31 期 有価証券報告書