有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】  

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年3月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,556,500

9,571,500

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

9,556,500

9,571,500

 

(注) 提出日現在発行数には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第4回新株予約権(平成17年7月29日臨時株主総会特別決議に基づく平成18年6月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

   5 (注)1

    5 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 2,500 
(注)1、5

  2,500  
(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

560(注)2、5

560(注)2、5

新株予約権の行使期間

自  平成19年7月29日
至  平成27年7月28日

自  平成19年7月29日
至  平成27年7月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  560

資本組入額  280

(注)2、5

発行価格  560

資本組入額  280

(注)2、5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 4

(注) 4

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとし、金銭による調整は行わない。

調整後株式数 = 調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当会社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が継承される場合、または当会社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当会社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当会社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が継承される場合、または当会社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当会社は必要と認める払込価額の調整を行う。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当り払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権発行時において、当会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、または特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、当該発行価額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、当該発行価額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

5.当社は、平成18年9月13日付で1株につき10株、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

第5回新株予約権(平成17年7月29日臨時株主総会特別決議に基づく平成18年6月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

      15 (注)1

      15 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

   7,500  
(注)1、4

  7,500  
(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

700(注)2、4

700(注)2、4

新株予約権の行使期間

自  平成19年12月29日
至  平成27年12月28日

自  平成19年12月29日
至  平成27年12月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  700

資本組入額  350

(注)2、4

発行価格  700

資本組入額  350

(注)2、4

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当会社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が継承される場合、または当会社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当会社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当会社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が継承される場合、または当会社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当会社は必要と認める払込価額の調整を行う。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当り払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権発行時において、当会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、または特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

4.当社は、平成18年9月13日付で1株につき10株、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第6回新株予約権(平成18年7月12日臨時株主総会決議に基づく平成18年9月22日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

    62 (注)1

  32 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  31,000  
(注)1、5

  16,000   
(注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円)

800(注)2、5

800(注)2、5

新株予約権の行使期間

自  平成20年9月23日
至  平成28年7月12日
(注)4

自  平成20年9月23日
至  平成28年7月12日
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  800

資本組入額  400

(注)2、5

発行価格  800

資本組入額  400

(注)2、5

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数  ×  分割・併合の比率

また、当会社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が継承される場合、または当会社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当会社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするとき(新株予約権、新株予約権付社債、その他普通株式の取得を請求できる権利の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当り払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権発行時において、当会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由があると当会社の取締役会で認めた場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みであると当会社が判断した場合、または特定の会社に買収されることを当会社の株主総会又は取締役会において決定している場合であることを要する。

4.行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

5.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

第11回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年3月29日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

    50(注)1

    50(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

   25,000   
(注)1、6

  25,000  
(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,200(注)2、6

2,200(注)2、6

新株予約権の行使期間

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 5

(注) 5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。

(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。

4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

第13回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年7月16日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

   4(注)1

  4(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

           2,000  

(注)1、6

           2,000     

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,200(注)2、6

2,200(注)2、6

新株予約権の行使期間

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 5

(注) 5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。

(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。

4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

第14回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月13日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

    9(注)1

     9(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

4,500

(注)1、6

4,500

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,200
(注)2、6

2,200
(注)2、6

新株予約権の行使期間

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 5

(注) 5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権発行時において、当会社の従業員であった者は、新株予約権行使時においても当会社又は当会社子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。)の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。

(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。

4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

第15回新株予約権(平成22年1月26日臨時株主総会決議に基づく平成22年8月31日取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成26年12月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年2月28日)

新株予約権の数(個)

     10(注)1

     10(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  5,000  
(注)1、6

  5,000  
(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)

2,200
(注)2、6

2,200
(注)2、6

新株予約権の行使期間

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

自  平成24年1月27日
至  平成32年1月26日
(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

発行価格  2,200

資本組入額  1,100

(注)2、6

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 5

(注) 5

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在、500株であります。

なお、新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数  ×  分割・併合の比率

2.新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

上記のほか、当会社が他社との合併をする場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、そのほかこれらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができる。

なお、当会社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするとき(新株予約権の行使により新株式を発行又は交付する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

新規発行

 

1株当たり払込金額

 

 

既発行

×

調整前

又は

×

又は

調整後

株式数

行使価額

 

処分株式発行数

 

処分価額

行使価額

既発行株式数  +  新規発行株式数又は処分株式数

 

 

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当会社の発行済普通株式総数から当会社が保有する自己株式数を控除した数とする。

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者は、新株予約権行使時においても当会社の取締役、監査役、執行役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権行使日において当会社がある証券取引所において上場をしている場合、もしくは1年以内に上場をする見込みである場合、又は特定の会社に対する買収が決定している場合であることを要する。

(4)新株予約権者に法令、定款もしくは社内規則に違反する行為があった場合、又は新株予約権者が当会社と競業関係にある相手先の取締役、執行役、監査役、使用人(執行役員を含む。)、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でないと当会社取締役会が認めた事由が生じた場合は、新株予約権は行使できない。

(5)その他の条件は、株主総会および取締役会の決議に基づき、当会社および被割当者との間で締結する新株予約権割当契約で定めるところによる。

4.行使期間の開始日が当会社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当会社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当会社が、合併(当会社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げた額とする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

6.当社は、平成23年8月24日付で1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成22年1月28日
(注)1

4,545

79,602

249,975

2,323,675

249,975

1,992,675

平成22年5月28日
(注)2

2,928

82,530

161,040

2,484,715

161,040

2,153,715

平成22年12月29日
(注)3

2,702

85,232

249,935

2,734,650

249,935

2,403,650

平成23年3月8日
(注)4

5,100

90,332

471,750

3,206,400

471,750

2,875,400

平成23年8月24日
(注)5

4,426,268

4,516,600

3,206,400

2,875,400

平成24年8月21日
(注)6

270,100

4,786,700

499,685

3,706,085

499,685

3,375,085

平成24年12月10日
(注)7

2,150,000

6,936,700

1,285,700

4,991,785

1,285,700

4,660,785

平成24年12月27日

(注)8

268,500

7,205,200

160,563

5,152,348

160,563

4,821,348

平成25年10月17日

(注)9

262,600

7,467,800

499,859

5,652,207

499,859

5,321,207

平成25年1月1日〜

  平成25年12月31日

(注)10

958,100

8,425,900

1,304,154

6,956,361

1,304,154

6,625,361

平成26年9月18日

(注)11

967,000

9,392,900

1,523,025

8,479,386

1,523,025

8,148,386

平成26年10月16日

(注)12

123,100

9,516,000

193,882

8,673,269

193,882

8,342,269

平成26年1月1日〜

 平成26年12月31日

(注)10

40,500

9,556,500

15,275

8,688,544

15,275

8,357,544

 

(注) 1. 有償第三者割当

発行価格      110,000円

資本組入額     55,000円

割当先        株式会社IHI

2. 有償第三者割当

発行価格      110,000円

資本組入額     55,000円

割当先        株式会社IHI、アピ株式会社  他1名

3. 有償第三者割当

発行価格      185,000円

資本組入額     92,500円

割当先        株式会社IHI

4. 有償第三者割当

発行価格      185,000円

資本組入額     92,500円

割当先        アピ株式会社

5. 株式分割(無償交付)

分割の割合    1株につき50株の割合

6. 有償第三者割当

発行価格        3,700円

資本組入額      1,850円

割当先         アピ株式会社  他4名

7. 有償一般募集(ブックビルディング方式)

    発行価格    1,300円  引受価額    1,196円

  発行価額        1,105円  資本組入額        598円

     8. 有償第三者割当

       発行価格     1,196円

      資本組入額        598円

      割当先     野村證券株式会社

       9. 有償第三者割当

      発行価格        3,807円

      資本組入額    1,903.5円

      割当先     アステラス製薬株式会社

      10. 新株予約権の権利行使による増加であります。

       11. 有償一般募集

      発行価格    3,360円  発行価額    3,150円

      資本組入額   1,575円

    12. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

      発行価格    3,150円  資本組入額   1,575円

      割当先     SMBC日興証券株式会社

    13. 平成27年1月1日から平成27年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,000株、資本金が6,000千円及び資本準備金が6,000千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の
状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人
以外

個人

株主数
(人)

13

28

76

77

15

7,315

7,524

所有株式数
(単元)

11,926

2,628

9,552

13,536

31

51,060

88,733

683,200

所有株式数
の割合(%)

0.00

13.44

2.96

10.77

15.26

0.03

57.54

100.00

 

 

 

(7)【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社IHI

東京都江東区豊洲3−1−1

453,250

4.74

日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

436,500

4.57

アピ株式会社

岐阜県岐阜市加納桜田町1−1

400,000

4.19

坂本 暢子

島根県雲南市

316,900

3.32

アステラス製薬株式会社

東京都中央区日本橋本町2−5−1

262,600

2.75

鶴見 亮剛

神奈川県藤沢市

254,000

2.66

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505041
(常任代理人 香港上海銀行東京 支店)

12 NICHOLAS LANE LONDON EC4N 7BN U.K.
(東京都中央区日本橋3−11−1)

230,000

2.41

日本トラスティ・サービス   信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

205,500

2.15

坂本 寿章

島根県雲南市

175,000

1.83

資産管理サービス信託銀行   株式会社(証券投資信託口)

東京都中央区晴海1−8−12

154,300

1.61

2,888,050

30.22

 

 (注) フィデリティ投信株式会社から平成27年1月9日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成26年12月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー

593,100

6.21

 

 

(8)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  8,873,300

88,733

権利内容に何ら制限のない当

社における標準となる株式で

あります。

単元株式数  100株

単元未満株式

普通株式    683,200

発行済株式総数

 9,556,500

総株主の議決権

88,733

 

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

② 【自己株式等】

平成26年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 

 

 

 

(9)【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

①旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

(第4回新株予約権)

決議年月日

平成17年7月29日  臨時株主総会特別決議
(平成18年6月16日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員1名、社外協力者1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

(第5回新株予約権)

決議年月日

平成17年7月29日  臨時株主総会特別決議
(平成18年6月16日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6名、当社監査役1名、当社従業員6名、社外協力者2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

 

②会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

(第6回新株予約権)

決議年月日

平成18年7月12日  臨時株主総会決議
(平成18年9月22日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役5名、当社監査役3名、当社従業員10名、社外協力者3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

(第11回新株予約権)

決議年月日

平成22年1月26日  臨時株主総会決議
(平成22年3月29日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役1名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

(第13回新株予約権)

決議年月日

平成22年1月26日  臨時株主総会決議
(平成22年7月16日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

(第14回新株予約権)

決議年月日

平成22年1月26日  臨時株主総会決議
(平成22年8月13日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社従業員9名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

(第15回新株予約権)

決議年月日

平成22年1月26日  臨時株主総会決議
(平成22年8月31日  取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数

当社取締役2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他( — )

保有自己株式数

50

50

 

 

3 【配当政策】

当社は研究開発における先行投資を継続して行っているため、創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当による利益還元を実施しておりません。企業価値を確固たるものにするために、既存開発パイプラインの進展及び新規パイプラインの充実を図ることが重要なことから、積極的に研究開発資金を投入してまいります。したがって、当面は利益配当を実施せず、内部留保を行い、研究開発活動の強化に備えた資金確保を優先いたします。しかしながら、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、当社グループの経営成績及び財政状態、事業計画等を総合的に勘案した上で、利益配当を検討していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えておりますが、当社は、剰余金の配当につき、会社法第454条第5項に基づく中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

 

4 【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

決算年月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

最高(円)

1,730

9,830

4,015

最低(円)

1,173

1,690

2,020

 

(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

2.当社株式は、平成24年12月11日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成26年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

3,460

3,960

3,950

3,820

3,575

3,530

最低(円)

2,750

2,955

3,030

2,960

2,970

2,788

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

 

 

 

5 【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長兼社長

平野  達義

昭和34年4月6日

昭和59年4月

信越化学工業株式会社入社

(注)3

平成7年12月

日本トイザらス株式会社入社

平成15年4月

同社  執行役員経営企画室長兼財務部長

平成16年4月

同社  取締役兼最高財務責任者  財務本部長兼経営企画室長

平成18年4月

同社  代表取締役副社長兼最高財務責任者

平成21年1月

当社入社  財務部長

平成21年4月

当社  取締役CFO

平成22年5月

株式会社UNIGEN  代表取締役社長

平成23年3月

同社  取締役

平成24年3月

平成25年3月

 

 

平成25年8月

当社  代表取締役社長

当社 取締役

株式会社UNIGEN 代表取締役社長(現任)

当社 代表取締役会長兼社長(現任)

取締役

臨床開発

部長

中田  文久

昭和43年2月18日

平成4年4月

日清製粉株式会社(現株式会社日清製粉グループ本社)入社

(注)3

平成19年2月

グラクソ・スミスクライン株式会社  入社

平成22年3月

当社入社  臨床開発部薬事担当部長

平成22年4月

当社  薬事部長

平成22年8月

当社  取締役(現任)

平成23年8月

平成27年3月

当社  臨床開発部長(現任)

株式会社UNIGEN 取締役(現任)

取締役

財務部長

橋本  裕之

昭和43年7月2日

平成3年4月

藤沢薬品工業株式会社(現アステラス製薬株式会社)入社

(注)3

13,000

平成13年5月

株式会社BCJコンサルティング 入社

平成14年3月

 先端科学技術エンタープライズ株式会社  取締役

平成18年8月

 当社入社  経営企画部マネージャー

平成24年1月

 当社  財務部長(現任)

平成24年3月

平成24年12月

 当社  取締役(現任)

 株式会社UNIGEN 取締役

取締役

成清    勉

昭和35年3月9日

昭和57年4月

石川島播磨重工業株式会社(現株式会社IHI)入社

(注)3

平成16年7月

同社  技術開発本部管理部技術企画グループ部長

平成20年10月

同社  経営企画部新事業企画グループ部長

平成22年4月

同社  新事業推進部企画管理グループ部長

平成22年6月

株式会社UNIGEN  取締役(現任)

平成24年3月

当社  取締役(現任)

平成24年4月

 

平成26年4月

株式会社IHI  新事業推進部バイオプロジェクトグループ部長

同社 新事業推進部次長(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

高木  淳一

昭和30年11月15日

昭和54年4月

松下電器貿易株式会社(現パナソニック株式会社)入社

(注)4

平成9年10月

株式会社CSK(現SCSK株式会社)
入社  理事

平成19年8月

当社  取締役財務部長

平成21年4月

当社  常勤監査役(現任)

平成22年5月

株式会社UNIGEN  監査役(現任)

監査役

加藤  久満

昭和19年6月13日

昭和44年9月

東芝情報システム株式会社入社

(注)4

平成元年9月

同社  医用情報システム部部長

平成4年4月

同社  オープンシステム営業部部長

平成8年4月

同社  製造システム営業部部長

平成15年4月

インターネットタウン株式会社入社

平成16年9月

神奈川県県士整備経理課入庁

平成18年3月

当社  監査役(現任)

監査役

加藤  凱信

昭和11年12月7日

昭和30年4月

野村證券株式会社入社

(注)4

2,000

昭和34年12月

東洋信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

平成12年2月

ビー・エヌ・ピー信託銀行株式会社(後にビー・エヌ・ピー・パリバ信託銀行株式会社  現株式会社新銀行東京)入社ファーストバイスプレジデント

平成17年6月

NPO法人C.P.I.教育文化交流推進委員会理事(現任)

平成18年7月

当社  監査役(現任)

15,000

 

(注) 1.取締役成清勉は、社外取締役であります。

2.監査役加藤久満及び監査役加藤凱信は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成25年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成24年10月23日開催の臨時株主総会終結の時から平成27年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ① 企業統治の体制

  a. 基本的な考え方

当社は、最先端のバイオ技術を駆使して次世代のバイオ医薬品を広く社会へ提供することが使命であります。この使命を着実に果たすことが、永続的な社業の生成発展、及び企業価値の向上につながり、ひいては広く社会や株主の皆様への責任を果たせるものと考えております。かかる使命を果たすためには、「企業経営の適法性」及び「企業経営の効率性の確保」を担保するコーポレート・ガバナンスの体制構築が必須であり、経営上の重要課題と認識しております。

また、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会等における積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上に努めてまいります。

 

  b. 企業統治の体制の概要

当社グループの企業統治体制の概要図は以下のとおりであります。

 


 

当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を決定機関として設置するほか、経営会議、内部監査室を設置して、経営の適法性、効率性を担保する体制を構築しております。

 

   (a) 取締役会

当社の取締役会は4名(うち社外取締役1名)により構成し、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。新規事業育成・推進に造詣と実績を有する人材を社外取締役に起用することにより、多角的な視点を取り入れ、事業の拡大発展、着実な企業価値向上に向けて最適な意思決定を行うことのできる仕組みを構築しております。「取締役会規程」に基づき、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。取締役会では、「経営の適法性」及び「経営の効率性」の観点から当社グループの業務執行に関する意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。

 

   (b) 監査役会

当社の監査役会は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で構成されております。「監査役会規程」に基づき、毎月1回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役の法令、定款及び規程等の遵守状況を把握し、「監査役監査規程」に則り監査計画に基づいて業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。各監査役は取締役会へ出席するとともに、監査役会等にて各取締役及び幹部社員、内部監査室、信頼性保証部等から直接報告を受けております。また、各監査役はその担当分野を中心に実施した日常の監査結果を監査役会へ持ち寄り、情報共有を行っております。加えて、会計監査人とも連携して、適正な監査の実施に努めております。

当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査役会設置によるコーポレート・ガバナンスが経営機能を有効に発揮できるシステムと判断し、上記体制を採用しております。

 

   (c) 経営会議

経営戦略及び経営の重要な案件についてより深く討議を行うため、「経営会議規程」に基づき、代表取締役社長及び常任取締役により構成される経営会議を設置し、必要に応じて関係する者を交えて、原則月1回開催しております。経営会議は、取締役会で決定した基本方針に基づき、グループ全社ならびに各部門の経営課題等を審議するとともに、業務執行に係る協議及び報告が適宜行われ、業務執行状況のチェック機能を果たしております。さらに、経営会議においては、取締役会上程前の議案について審議が行われることで、経営課題の最終決定に至る過程の透明性及び精度が高まるとともに、効率的な会社運営が図られております。なお、経営会議で行われた業務遂行に係る協議及び報告の内容は、取締役会にて報告されております。また常勤監査役は、オブザーバーとして経営会議に出席しております。

 

  c. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、事業の専門性に鑑み、健全かつ効率的な事業運営を行うため社内取締役を中心に構成されております。一方で、新規事業育成・推進に造詣と実績を有する人材を社外取締役に起用し、社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、経営の意思決定に係る客観性及び透明性の確保が実現できるものと考え、上記企業統治体制を採用しております。

 

  d. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第5項及び会社法施行規則第100条の規定に則り、平成18年5月19日開催の取締役会において当社の業務の適性を確保するための体制(内部統制システムの構築に関する基本方針)について決議し、平成19年3月16日、平成22年12月17日、平成23年2月10日開催の取締役会において見直しを実施いたしました。かかる基本方針に基づき、以下のとおり内部統制システムの体制に関して定め、運用しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役員及び従業員は、当社が上場会社であることならびに人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者であることを強く意識し、会社法、金融商品取引法、金融商品取引所規則、旧薬事法及び関連規則、その他の法令の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」等の諸規程を制定し、重要な会議等の場で継続的に周知徹底を図っております。

監査役、内部監査室、信頼性保証部及び会計監査人は、当社の役員及び従業員の職務の執行が関係法令及び規則、定款・規程等を遵守して行われているかを監視し、相互の連携を図るとともに、適宜、社長及び取締役会へ報告するなど、業務の適性を確保する体制を整備、運用しております。

「内部通報規程」に基づき内部通報システムを構築し、法令・定款等違反行為を未然に防止する体制を整えております。

株主・投資家に対しては、「ディスクロージャー規程」に基づき適時開示体制を整備、構築することにより、経営の透明性の向上を図ることに努めております。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で一切の関係を遮断すべく、「反社会的勢力排除規程」を制定し、そのための体制整備を行い、運用を徹底しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や、「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)は、関連資料を含めて「文書管理規程」に定められた方法、期間に準じて適切に保存及び管理をしております。

内部監査室、信頼性保証部及び監査役が定期的に重要な文書の管理、保管状況を監査するとともに、必要に応じて閲覧、謄写が可能な状態を維持しております。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

経営上のリスクに関しては、経営課題とともにリスクを洗い出し、常にリスクを最小限にすることを意識しつつ、業務執行及び意思決定を行っております。

リスクコントロール体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、総務部管掌役員をリスク管理統括責任者としてリスク管理体制を構築し、リスクの開示及びクライシス発生時の対応に関する手順を明確化し、役員及び従業員へ周知徹底をいたしております。また、内部監査室が内部監査を実施することで、運用体制を強化いたしております。

当社の重要な資産である情報に関しては、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報ネットワークシステムのセキュリティ体制を強化するとともに、役員及び従業員に対して情報セキュリティポリシー等のルールの周知を行い、厳格な情報管理体制を構築しております。

新型インフルエンザのパンデミック、大地震などの突発的緊急事態に対しては、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、緊急事態に迅速に対応いたします。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの事業の社会的使命、経営目標、事業戦略が常に明確にされ、それを基に「中期経営計画」、「年度事業計画」ならびに「年度予算」が策定され、役員及び従業員で共有いたしております。

職務の執行にあたっては、最低月1回開催される経営会議等において役員、幹部社員で情報共有が行われ、議論を尽くしたうえで取締役会へ上程されるなど、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。

取締役会決議に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等において、執行の手続きが明確かつ簡明に定められ、効率的な業務執行を可能にしております。

(e) 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の子会社に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、事業開発部が子会社の重要な意思決定、事業進捗状況等の管理を行い、グループ全体の経営効率の向上、最適化を図っております。

グループ全体の内部統制の実効性を高めるため、内部監査室が定期的に子会社の内部監査を実施し、内部統制システムの整備、運用状況を監査し、社長、監査役会へ報告いたしております。

子会社の監査役が親会社の監査役会で定期的に監査結果を報告し、情報共有を図っております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在は、監査役の職務を補助するスタッフはおりませんが、監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当社従業員を配置いたします。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査役付の従業員を置いた場合は、その独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要といたします。なお、当該従業員は、業務の執行に係る役職を兼務いたしません。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役への報告事項は、以下のとおりといたします。

 イ 内部統制システムの整備状況及びその運用状況

 ロ 業績及び業績見込みの内容、重要開示書類の内容

 ハ 会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実

 ニ その他監査役が報告を求める事項

取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報共有を行っております。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、定期的に社長及び各担当役員より報告を受け、情報交換を行っております。

監査役は、内部監査室、信頼性保証部の年次監査計画及び監査の実施状況に関して適宜報告を受け、指摘、提言事項について意見交換する等、密接な情報交換及び連携を図っております。

監査役及び内部監査室は、会計監査人の監査計画及び監査結果の報告を受ける等、相互の連携かつ牽制を図っております。

監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができます。

 

 

 e. リスク管理体制の整備の状況

当社は、医薬品の研究・開発・製造・販売を主な事業とする企業として、さまざまな潜在的なリスクが存在しております。これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとに「リスク管理規程」を定めて、リスク管理を遂行する体制を整え、リスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立することにより、リスク対応力の強化を図っております。

事業活動全般にわたり発生する可能性のあるさまざまなリスクのうち、経営上の重大なリスクに関しては、関連部署と事業開発部においてリスク分析及びその対応策等の検討を行い、また必要に応じて外部の専門家に照会を行ったうえで、経営会議及び取締役会において当該リスクに関する情報の共有化ならびにリスク回避の方策に関する審議・決定を行っております。

リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適宜相談して助言・指導を受ける体制を整えております。また従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、日常の会議等で指導しております。

また、定期的に実施される内部監査室による内部監査を通じて、さまざまなリスクを未然に防止するよう努めるとともに、リスク管理体制の有効性を検証しております。

さらに、企業運営において重要な経営リソースである情報システムに関しては、総務部が中心となり、当該システムに係るリスク回避策として、システム障害時の早期復旧のためのセキュリティ対策、コンピューターウイルスの侵入やハッカーの妨害を回避するために必要と考えられる対策を講じております。

 

 ② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室長は内部監査計画書を作成し、代表取締役社長の承認を得た後、被監査部門に対して通知を行い、会社の業務及び財産の状況を監査し、業務の適法性及び効率性に資することを目的に内部監査を実施しております。各部門の業務活動が法令、定款、諸規程に準拠して執行されているかを検証し、内部監査の終了時にはその結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は、監査報告書に基づき対処処置を必要とする事項については被監査部門へ改善指示書により指示命令をするとともに、その改善状況について報告を受け、確認をしております。また、監査役に対しても内部監査の計画及び結果等に関して適宜報告し、意見交換を行うなど連携を深めております。

当社の監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が「監査役会規程」に基づき、毎月1回、定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役の法令、定款及び規程等の遵守状況を把握し、「監査役監査規程」に則り監査計画に基づいて、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。各監査役は取締役会へ出席するとともに、監査役会等にて各取締役及び幹部社員、信頼性保証部等から直接報告を受けております。また、各監査役はその担当分野を中心に実施した日常の監査結果を監査役会へ持ち寄り、情報共有を行っております。

当社では、内部監査室長が内部監査の計画及び結果等に関して監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、内部監査室と監査役会との連携を構築しております。

また、内部監査室は会計監査人と定期的に意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図り、内部監査室と会計監査人との間の連携を強化しております。

監査役会は、会計監査人より期末の監査結果の報告を受け、意見交換を行う他に、期中監査及び四半期レビューの結果に関しても報告を受け、意見交換を行うなど、監査役会と会計監査人との連携も強化しております。

 

 

 ③ 社外取締役及び社外監査役

取締役成清勉氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であり、監査役加藤久満氏と加藤凱信氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

取締役成清勉氏は、当社の主要大株主であり事業協力会社である株式会社IHIの幹部社員であり、同社にて新規事業育成・推進に造詣と実績を有しております。

社外取締役は、取締役会での議案審議等において、適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たすほか、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能を果たしております。

監査役加藤久満氏は、東芝情報システム株式会社での勤務、ベンチャー企業経営の経験を通じ、また、監査役加藤凱信氏は、東洋信託銀行株式会社(現、三菱UFJ信託銀行株式会社)における勤務経験等を通じ、企業の内部統制システムの構築、運用に経験と知見を有しております。

社外監査役は、保有する専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行う機能を有しております。

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針はありませんが、社外監査役加藤久満氏及び加藤凱信氏の2名を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外取締役及び社外監査役の確保に努めております。

当社の社外取締役は、取締役会において監査役会から監査役監査並びに会計監査人監査の結果につき報告を受け連携し、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室から適宜必要な報告を受け、意見交換を行うとともに取締役会では議案等に対し適宜質問や監査上の所感を述べ、実質的な意見交換を行っており、情報の収集及び課題の共有を図っております。

 

 ④ 役員の報酬等

   a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別総額(千円)

対象となる
役員の人数(人)

基本報酬

賞与

ストック・
オプション

取締役 (注1)
(社外取締役を除く)

41,790

41,790

監査役
(社外監査役を除く)

9,600

9,600

社外役員

2,400

2,400

 

(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成22年8月31日開催の臨時株主総会において、使用人兼務取締役の使用人給与を除く役員報酬を年額144,000千円以下と決議いただいております。

2.監査役の報酬限度額は、平成18年3月29日開催の第2回定時株主総会において月額1,000千円以下と決議いただいております。

3.期末日現在の取締役は4名、監査役は3名であります。

 

  b. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

  c. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

   d. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

(a) 取締役の報酬について

取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(b) 監査役の報酬について

監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

 ⑤ 株式の保有状況

  a. 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

     該当事項はありません。

 

   b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    該当事項はありません。

 

   c. 保有目的が純投資目的である投資株式

    該当事項はありません。

 

 ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属し、その氏名及び監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

  (業務を執行した公認会計士の氏名)

   業務執行社員 水上 亮比呂

   業務執行社員 勢志   元

  (会計監査業務に係る補助者の構成)

     公認会計士2名 その他5名

 

 ⑦ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、当社定款第30条(社外取締役)及び第40条(社外監査役)に定めております。また、当該契約に基づく賠償責任の限度額を200万円以上で予め定めた金額または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。

ただし、現状当社の社外取締役及び社外監査役との間でかかる契約の締結は行っておりません。

 

 ⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

  a. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

  b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

 ⑨ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨、定款に定めております。

 

 ⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

14,500

350

15,300

2,875

連結子会社

4,500

4,500

19,000

350

19,800

2,875

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言、指導業務等であります。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務及びコンフォートレター作成業務等であります。 

 

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

 

 





出典: 株式会社UMNファーマ、2014-12-31 期 有価証券報告書