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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000

2,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成25年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成26年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,037,000

1,037,000

福岡証券取引所

(Q−Board市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

1,037,000

1,037,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年1月30日臨時株主総会決議

区分

事業年度末現在

(平成25年12月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年2月28日)

新株予約権の数(個)

100(注)1

100(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

30,000

30,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

34(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成19年2月20日〜

平成29年2月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   34

資本組入額  17

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が死亡した場合は相続を認めないものとする。

新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得には取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式300株とする。

なお、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

なお、平成20年3月5日付で1:300の株式分割を実施したことにより、当事業年度末現在の新株予約権の目的となる株式の数は60,000株となっている。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

2.新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に本新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額を下限として、その他募集事項を定める株主総会にて定めるものとする。なお、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

なお、平成20年3月5日付で1:300の株式分割を実施したことにより、当事業年度末現在の新株予約権の行使時の払込金額は34円となっている。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件、または配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成21年12月28日

(注)1

70,000

757,000

3,500

28,135

3,500

18,105

平成24年12月20日

(注)2

250,000

1,007,000

41,375

69,510

41,375

59,480

平成24年12月25日

(注)3

24,000

1,031,000

408

69,918

408

59,888

平成25年4月3日

(注)3

6,000

1,037,000

102

70,020

102

59,990

(注)1.有償第三者割当    70,000株

発行価格        100円

資本組入額       50円

主な割当先     亀井 浩

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格        360円

引受価額        331円

資本組入額      165.5円

払込金総額    82,750千円

3.新株予約権の行使によるものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成25年12月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

2

13

160

176

所有株式数

(単元)

8

18

170

10,174

10,370

所有株式数の割合(%)

0.08

0.17

1.64

98.11

100.00

 

(7)【大株主の状況】

 

 

 

平成25年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

亀井 浩 

大分県別府市 

676,000

65.18

須田 忠雄 

群馬県桐生市 

218,200

21.04

枇杷木 秀範 

大分県大分市 

18,000

1.73

加藤 廣昭

大分県大分市

9,000

0.86

山本 吉史

和歌山県和歌山市

7,000

0.67

原口 祥彦

大分県大分市

6,000

0.57

蔵前 達郎

大分県別府市

6,000

0.57

細川 栄二

大阪府岸和田市

5,000

0.48

株式会社めの建設

大分県大分市下郡南二丁目4番20号

4,100

0.39

江田 至

大分県別府市

4,000

0.38

永井 恭子

大分県大分市

4,000

0.38

957,300

92.31

(注)前事業年度末において主要株主でなかった須田忠雄氏は、当事業年度末現在では主要株主になっております。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年12月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 1,037,000

10,370

単元未満株式

発行済株式総数

1,037,000

総株主の議決権

10,370

 

②【自己株式等】

平成25年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成19年1月30日臨時株主総会決議)

 当該制度は平成19年1月30日の臨時株主総会において決議されたものであり、その内容は、「会社法第238条及び第239条の規定に基づいて当社の取締役に対して新株予約権を発行する」というものであります。

決議年月日

平成19年1月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 1名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 平成23年7月14日付譲渡及び平成24年12月25日付行使、平成25年4月3日付行使により、付与対象者の区分及び人数は提出日現在、取締役1名となっております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。ちなみに中間配当に関しては、定款に「取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」と定めております。

 ただ、当社はこれまで配当を実施いたしておりません。成長途上にある企業として内部留保を優先したことによるものであり、内部留保資金は専ら事業展開のための財源として利用しております。しかし、株主に対する利益還元は重要な経営課題でありますので、今後の配当方針につきましては財政状態、経営成績及び事業計画等を勘案しながら検討してまいる所存であります。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

決算年月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

平成25年12月

最高(円)

530

1,610

最低(円)

364

416

(注) 最高・最低株価は、福岡証券取引所Q−Board市場におけるものであります。

なお、平成24年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

1,250

1,199

1,050

990

1,000

1,185

最低(円)

990

1,005

981

910

940

945

(注) 最高・最低株価は、福岡証券取引所Q−Board市場におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

亀井 浩

昭和45年8月10日生

昭和63年7月 みえのインテリア入社

平成元年7月 インテリア亀井創業

平成2年11月 ㈲ケイズ 代表取締役

平成15年8月 ㈱ジョー・コーポレーション高木 取締役

平成18年1月 ㈱ジョー・コーポレーション九州 代表取締役

平成18年11月 当社設立

代表取締役社長(現任)

(注)1

676,000

常務取締役

管理担当

枇杷木 秀範

昭和25年11月18日生

昭和49年4月 三洋証券㈱入社

昭和61年12月 同社 大井支店長

平成3年4月 同社 総合企画部長

平成11年4月 三洋信販㈱ 企画部長

平成11年10月 同社 常務執行役員

平成13年7月 ㈱エージーカード 顧問

平成15年5月 ㈱昴 専務取締役

平成19年3月 ㈱インベスト 取締役

平成20年2月 当社入社 経営企画室長

平成20年3月 当社 取締役管理部門担当

平成23年7月 当社 取締役上席執行役員管理部長

平成24年3月 当社 常務取締役管理部長

平成24年12月 当社 常務取締役管理担当(現任)

(注)1

18,000

取締役

営業本部長

永井 恭子

昭和39年7月23日生

昭和60年3月 ㈱九州信販入社

平成17年1月 ㈱ジョー・コーポレーション九州 営業部長

平成18年1月 同社 分譲マンション部部長

平成21年10月 当社入社

平成23年1月 当社 営業一部長

平成23年7月 当社 執行役員営業本部長

平成24年3月 当社 取締役営業本部長(現任)

(注)1

4,000

取締役

原口 祥彦

昭和37年7月25日生

平成4年10月 司法試験合格

平成7年4月 岩崎法律事務所(現弁護士法人アゴラ)入所(現任)

平成11年4月 九州弁護士連合会 事務局次長

平成14年4月 大分県弁護士会 副会長

平成19年10月 当社 取締役(現任)

平成21年4月 モバイルクリエイト㈱ 監査役(現任)

(注)1

6,000

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

加藤 廣昭

昭和18年10月31日生

昭和37年4月 豊和相互銀行(現㈱豊和銀行)入行

平成2年4月 同行 鶴崎南支店長

平成3年11月 同行 玖珠支店長

平成6年4月 同行 津久見支店長

平成9年6月 同行 大分南部ブロック長兼南大分支店長

平成11年4月 同行 大分東部ブロック長兼鶴崎支店長

平成14年5月 ㈱梅豊社 専務取締役

平成18年5月 同社 取締役会長

平成19年10月 当社 常勤監査役(現任)

(注)2

9,000

監査役

蔵前 達郎

昭和33年7月4日生

昭和58年4月 篠崎会計事務所(東京)入所

昭和61年10月 蔵前会計事務所開業

平成15年7月 税理士法人大分綜合会計事務所設立(現任)

平成19年10月 当社 取締役

平成20年3月 当社 監査役(現任)

(注)2

6,000

監査役

生野 裕一

昭和54年1月3日生

平成13年10月 司法試験合格

平成15年10月 弁護士法人ローオフィスアゴラ(現 弁護士法人アゴラ)入所

平成21年4月 大分県弁護士会 副会長

平成21年9月 南九州税理士会に税理士登録

平成24年9月 当社 監査役(現任)

(注)3

719,000

(注)1.取締役の任期は、平成26年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査役加藤廣昭及び蔵前達郎の任期は、平成24年3月22日開催の定時株主総会の終結の時から、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役生野裕一の任期は、平成24年9月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役原口祥彦は、社外取締役であります。

5.常勤監査役加藤廣昭及び監査役生野裕一は、社外監査役であります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「我々の創造する立派な不動産を通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下に、上場企業として社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを目指しております。

 そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいる所存であります。

 

(企業統治の体制の概要)

 当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。

 

0104010_001.png

 

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

 コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況は、次のとおりであります。

イ.取締役会

 当社は、毎月1回「定時取締役会」を開催するとともに、必要に応じて「臨時取締役会」を招集しております。取締役会は、取締役4名で構成されており、月次決算の報告等に基づいて業執執行にかかる意思決定の迅速化を図るとともに職務執行の適切な監督等に努めております。

 

ロ.監査役会

 当社は、監査役制度を採用しており、全監査役(3名)によって「監査役会」が組織されております。監査役は取締役会をはじめ経営会議など社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定時及び臨時の監査役会を開催しております。また、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査するとともに、監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。

 

ハ.経営会議

 当社は、代表取締役社長を補佐する機関として「経営会議」を設置しています。経営会議は、常勤取締役及び主要部門の長で構成し、常勤監査役も出席し、毎週開催しております。経営方針や営業及び財務等の主要戦略の策定、開発案件の検討など業務執行にかかる重要事項について、執行機能と牽制機能のバランスのとれた協議を実施しております。

 

ニ.継続開示体制

 当社は、経営情報の継続開示を実現するために所要の体制整備を進めております。そのうえで監査法人等の専門家の助言を受けながら、積極的かつ迅速な情報開示に努め、経営の透明性の一段の向上を図っております。

 

ホ.内部統制システムの基本方針及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は、取締役会で次のとおり「内部統制の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。今後はその実効性の一段の向上を図り、財務報告の適正性と信頼性の確保に努めてまいります。

A)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス責任者を設置し、経営理念及び行動指針(フィロソフィ)の主旨徹底を図ることにより、役員及び使用人のコンプライアンス意識の醸成・向上に努める。

・監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

・内部監査を徹底し、社内報告制度の充実を図ることにより、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。

・外部専門機関の利用等による反社会的勢力のチェックを徹底するとともに、同勢力に対しては常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する姿勢を堅持する。

B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理・保存する。

・取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。

C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともにリスク管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。

・経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に逐一、連絡・報告する体制を整備する。

D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月1回以上、経営会議を毎週月曜日に定期的に開催するとともに、取締役会規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。

・取締役会及び経営会議に加え、使用人参加の業績検討会議において経営情報を可能な限り社内開示するとともに予実管理を徹底し、全員参加型経営を推進することにより、取締役の職務執行の実効性向上を図る。

E)業務の適正を確保するための体制

・経営上の重要事項や業務の執行状況等について経営会議等に適宜報告する体制を構築することにより、法令違反はもとよりコンプライアンス上不適切と認められる行為の未然防止に努め、業務の妥当性や適正性の確保を図る。

F)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、経理業務に係る規程等の整備を図るとともに、その適切な運用と評価のために必要な体制を構築し、財務報告の信頼性向上に努める。

・内部監査等による継続的なモニタリングの体制を整備する。

G)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。

・前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

H)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。

・取締役及び使用人は、当社の業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。

I)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。

・前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。

 

ヘ.反社会的勢力との関係の遮断

 当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、当該方針の役職員への周知徹底を図るとともに、反社会的勢力による被害を防止するために、次のとおり対応することとしております。

・反社会的勢力に対して組織として対応するため、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行う。

・取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には、速やかに取引を解消する。

・新規取引を開始するときは、取引相手先の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで行う。

・反社会的勢力による不当要求が発生し、または予見されたときは、警察、法律顧問事務所、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事における法的対応を含めた協力体制を構築する。

 

ト.内部監査及び監査役監査の状況

 当社の内部監査は、管理部長を内部監査責任者として代表取締役社長が別に指名する内部監査担当者2名により実施する体制としております。年間の内部監査計画に基づいて全部門を対象に、内部監査担当者が監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

 一方、当社の監査役監査は、年間の監査役監査計画に基づき実施し、毎月1回開催される監査役会で監査結果等を報告し、情報の共有を図っております。

 なお、監査役及び内部監査責任者は、随時、監査法人と意見交換等を行うことで緊密な連携を保持しております。

 

チ.会計監査の状況

 当社は、「三優監査法人」と監査契約を締結し会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。

 なお、当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士2名であります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

代表社員業務執行社員  吉川 秀嗣

三優監査法人

業務執行社員      堤  剣吾

三優監査法人

 

リ.社外取締役及び社外監査役

 当社は、社外取締役を1名及び社外監査役を2名選任しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありません。

 社外取締役原口祥彦氏は、弁護士として豊富な経験と実績のある有識者であり、法令を含む客観的視点から経営の監視を遂行していただくことにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

 なお、同氏は一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として福岡証券取引所へ届け出ております。

 社外監査役加藤廣昭氏は、金融機関で要職を歴任された豊富な経験と実績のある有識者であり、企業経営に係る多くの経験と監督能力等を監査体制に反映していただくことにより、監査役監査の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

 社外監査役生野裕一氏は、弁護士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。

 なお、社外取締役原口祥彦氏及び社外監査役加藤廣昭氏は、次のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

 

氏名

株式(株)

原口 祥彦

6,000

加藤 廣昭

9,000

③ リスク管理体制の整備状況

 当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理規程を整備するとともに、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議への連絡及び報告を徹底し、弁護士である社外取締役ならびにその他の専門家の助言を得ております。

 

④ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

35,778

28,590

7,188

3

監査役

(社外監査役を除く)

1,270

1,170

100

1

社外役員

5,975

5,475

500

3

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

 株式会社宮崎県不動産会館 35千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 純投資目的で保有している投資株式はありません。

 

⑥ 取締役の定数

 当社は、取締役の定数に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第19条(員数)

「当会社の取締役は、10名以内とする。」

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第20条(選任方法)

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」

「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」

⑧ 中間配当

 当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能にするため、次のとおり定款に定めております。

定款第39条(中間配当)

「当会社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」

 

⑨ 自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得に関して、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、次のとおり定款に定めております。

定款第10条(自己の株式の取得)

「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議要件に関して、株主総会の円滑な運営を行うため、次のとおり定款に定めてお

ります。

定款第17条(決議の方法)

「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」

 

⑪ 取締役及び監査役との責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、「取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。

 ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条(取締役の責任免除)

「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

定款第36条(監査役の責任免除)

「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

 

⑫ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき「社外取締役及び社外監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。これに基づいて取締役原口祥彦、監査役加藤廣昭及び監査役生野裕一と責任限定契約を結んでおります。

 ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条(社外取締役の責任免除)

「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

定款第36条(社外監査役の責任免除)

「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

7,500

500

9,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成業務であります。

当事業年度

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定しております。

 





出典: 株式会社グランディーズ、2013-12-31 期 有価証券報告書