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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,200,000

67,200,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年6月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

20,400,000

20,400,000

東京証券取引所
(市場第一部)

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式は100株であります。

20,400,000

20,400,000

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成28年8月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

331(注)1

331(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

66,200(注)1、7

66,200(注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。(注)2

新株予約権の行使期間

平成28年9月3日〜平成58年9月2日

平成28年9月3日〜平成58年9月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  915 (注)3、7
資本組入額 458 (注)4、7

発行価格  915 (注)3、7
資本組入額 458 (注)4、7

新株予約権の行使の条件

(注)5

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

(注)6

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2.新株予約権の行使時の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。

3.新株予約権の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり914円)と新株予約権の行使時の払込価額(1株当たり1円)を合算しております。

4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役についてはその地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日、執行役員についてはその地位及び従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6ヶ月を経過する日までの間において、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使による株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分裂についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月17日付で1株を2株に株式分割しております。新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、当該株式分割後の数及び金額に調整しております。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年10月12日 (注)1

1,393,000

1,400,000

350,000

平成24年12月6日
(注)2

300,000

1,700,000

212,520

562,520

212,520

212,520

平成26年1月25日
(注)3

3,400,000

5,100,000

562,520

212,520

平成28年5月1日
(注)4

5,100,000

10,200,000

562,520

212,520

平成28年12月17日
(注)5

10,200,000

20,400,000

562,520

212,520

 

(注) 1.平成24年9月25日開催の取締役会決議により、平成24年10月11日現在の株主に対し、平成24年10月12日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格         1,540円

  引受価額      1,416.80円

  資本組入額      708.40円

  払込金額総額 425,040千円

3.平成25年12月11日開催の取締役会決議により、平成26年1月24日現在の株主に対し、平成26年1月25日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。

4.平成28年3月25日開催の取締役会決議により、平成28年4月30日現在の株主に対し、平成28年5月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

5.平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月16日現在の株主に対し、平成28年12月17日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

平成29年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状
況(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

20

56

50

41

14

10,777

10,958

所有株式数(単元)

15,342

9,169

10,066

2,582

223

166,569

203,951

4,900

所有株式数の
割合(%)

7.5

4.5

4.9

1.3

0.1

81.7

100.0

 

(注) 自己株式455,300株は、「個人その他」に4,553単元含まれております。

なお、平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月16日から同5月25日にかけて、自己株式283,500株を取得しております。株主数、所有株式数及び所有株式数の割合は、当該自己株式取得前の内容を記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

德平 正憲

東京都小金井市

25,680

12.58

株式会社NS

東京都小金井市本町1丁目

9,120

4.47

山口 幸平

神奈川県川崎市高津区

7,200

3.52

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

4,492

2.20

テクノスジャパン従業員持株会

東京都新宿区西新宿3丁目20番2号

3,877

1.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

2,795

1.37

千葉 孝紀

東京都江戸川区

2,520

1.23

小倉 隆志

兵庫県神戸市灘区

2,480

1.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

2,036

0.99

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

1,885

0.92

62,085

30.43

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式455,300株(2.23%)があります。

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 普通株式   

455,300

完全議決権株式(その他)

 普通株式   

19,939,800

199,398

単元未満株式

 普通株式    

4,900

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

20,400,000

総株主の議決権

 

 

(注) 平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月16日から同5月25日にかけて、自己株式283,500株を取得しております。発行済株式数及び議決権の数は、当該自己株式取得前の内容を記載しております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

平成29年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社テクノスジャパン

東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 東京オペラシティタワー14階

455,300

455,300

2.2

455,300

455,300

2.2

 

(注) 平成29年5月15日開催の取締役会決議により、平成29年5月16日から同5月25日にかけて、自己株式283,500株を取得しております。自己名義所有株式数、他人名義所有株式数、所有株式数の合計及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当該自己株式取得前の内容を記載しております。

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成25年6月26日開催の株主総会、平成28年6月24日開催の株主総会及び平成28年8月10日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」は、決議時点の内容を記載しております。

 

決議年月日

平成28年8月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  5

執行役員 7 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の行使の条件

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

代用払込に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年5月15日)での決議状況
(取得期間平成29年5月16日〜平成29年6月15日)

300,000

330,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

300,000

330,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

当期間における取得自己株式

283,500

329,928

提出日現在の未行使割合(%)

5.5

0.0

 

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

455,300

738,800

 

 

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対し会社の業績に応じた適正な利益還元に加え、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図ることが重要であると考えております。この方針に従い、剰余金の配当は連結業績や財務状況、配当性向等を総合的に勘案のうえ決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は期末配当、中間配当ともに取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、技術者拡充の採用活動、技術高度化のための教育活動、今後の事業基盤の強化等の資金需要に充てることといたします。

当期の期末配当につきましては、平成29年5月15日開催の取締役会において1株につき19円とさせて頂くことを決議いたしました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年5月15日 取締役会 

378,949

19

 

 

 

4【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

※1   3,995

※2   1,903

1,629

4,295

7,000

※3   1,750

最低(円)

※1   1,813

1,685

※2     562

970

1,248

1,810

※3        905

 

(注) 1.最高・最低株価は、平成25年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月16日から平成27年6月1日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成27年6月2日から平成27年9月16日までは同市場第二部、それ以後は同市場第一部における株価を記載しております。

2.当社株式は、平成24年12月7日から東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

3.平成24年10月12日付で普通株式1株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。また、平成26年1月25日付で普通株式1株につき普通株式3株の割合で株式分割を行っており、さらに平成28年5月1日付、同12月17日付で各々普通株式1株につき普通株式2株の株式分割を行っております。

4.※1印は、平成24年10月12日(1株→200株)の株式分割による権利落後の株価であります。

5.※2印は、平成26年1月25日(1株→3株)の株式分割による権利落後の株価であります。

6.※3印は、平成28年5月1日(1株→2株)及び平成28年12月17日(1株→2株)の株式分割による権利落後の株価であります。

 

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

2,533

2,792

2,760

※   1,380

1,398

1,257

1,229

最低(円)

2,090

2,148

※   1,113

1,261

1,160

1,048

 

(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

2.※印は、平成28年12月17日の株式分割(1株→2株)による権利落後の株価であります。

 

 

5【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役

執行役員社長

吉岡 隆

昭和51年11月16日生

平成11年4月

当社入社

(注)2

3,600

平成25年4月

当社東日本ソリューションセンター長 SCMグループ長

平成26年10月

当社執行役員 東日本ソリューションセンター長

平成28年4月

当社執行役員 西日本ソリューションセンター長

平成28年6月

当社執行役員常務

平成28年11月

当社ソリューションセンター長

平成29年4月

当社執行役員社長(現任)

平成29年6月

当社代表取締役(現任)

取締役

管理統括グループ長

小林 希与志

昭和39年8月11日生

昭和62年4月

ハリマセラミック株式会社(現、黒崎播磨株式会社)入社

(注)2

24,000

平成13年4月

ハリマシステムクリエイト株式会社(現、株式会社サイプレス・ソリューションズ)転籍

平成19年11月

神戸テクノス株式会社入社

平成21年4月

当社転籍 管理本部経理グループ長

平成22年4月

当社経営企画室長

平成24年6月

当社執行役員

平成25年4月

当社管理統括長兼経営企画室長

平成26年1月

当社管理グループ長

平成26年6月

当社取締役(現任)

平成27年4月

当社管理部門管掌

平成28年6月

沖縄テクノス株式会社 取締役(現任)

平成29年2月

株式会社テクノスグローバルカンパニー 取締役(現任)

平成29年4月

当社管理統括グループ長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

沖縄テクノス株式会社

代表取締役

石田 実

昭和37年12月28日

昭和60年4月

GE横河メディカルシステムズ株式会社(現、GEヘルスケア・ジャパン株式会社)入社

(注)2

16,800

平成15年4月

当社入社

平成21年4月

当社第二ERPシステム事業部長

平成22年6月

当社執行役員

平成23年10月

当社東京ソリューションセンター長

平成25年4月

当社執行役員常務

平成26年10月

当社ソリューション営業統括長

平成28年6月

沖縄テクノス株式会社 代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

取締役

執行役員常務

管理統括グループ副グループ長

兼プロジェクト管理室長

千葉 孝紀

昭和42年9月21日生

平成2年4月

株式会社エスシーシー入社

(注)2

252,000

平成6年5月

当社入社

平成23年4月

当社テクニカルグループ長

平成25年4月

当社執行役員

当社東京ソリューションセンター 副センター長

平成26年4月

当社R&Dセンター長

平成27年4月

当社ソリューション技術統括 兼 ニューテクノロジー推進センター長

平成27年6月

当社取締役(現任)

平成28年4月

当社ソリューション技術統括

平成28年11月

当社プロジェクト推進センター長

平成29年4月

当社管理統括グループ副グループ長兼プロジェクト管理室長(現任)

取締役

八代 幸雄

昭和26年5月7日生

昭和49年4月

伊藤忠商事株式会社入社

(注)2

平成7年10月

同社情報システム統轄部全社システム部長

平成12年10月

同社食料カンパニー最高情報責任者(CIO)

平成19年4月

株式会社日本アクセス 情報システム本部へ出向

平成20年4月

同社へ転籍 執行役員システム本部長

平成23年4月

同社常務執行役員

平成27年6月

当社取締役(現任)

取締役

松本 敏史

昭和28年12月27日

昭和55年4月

同志社大学商学部助手

(注)2

4,000

昭和61年4月

同志社大学商学部助教授

平成17年4月

同志社大学商学部教授

平成20年4月

京都大学(経営管理大学院)非常勤講師(現任)

平成22年4月

神戸大学経済経営研究所リサーチフェロー(現任)

平成25年4月

早稲田大学大学院会計研究科教授(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

(常勤)

窪田 茂

昭和30年5月14日生

昭和54年4月

日本電子開発株式会社(現、キーウェアソリューションズ株式会社)入社

(注)3

40,000

昭和60年4月

ソフトウェア・コンサルタント株式会社(現、株式会社エスシーシー)へ転籍

平成7年7月

システムソフトウェアアソシエイツジャパンリミテッド入社

平成9年4月

アドビシステムズ株式会社入社

平成12年6月

日本エクセロン株式会社(現、日本プログレス株式会社)入社

平成13年4月

当社入社

平成16年7月

当社執行役員

平成21年6月

当社取締役 営業推進本部長

平成23年6月

沖縄テクノス株式会社 代表取締役社長

平成25年6月

株式会社沖縄ソフトウェアセンター 取締役(非常勤)

平成28年6月

当社監査役(現任)

監査役

(非常勤)

下村 敏和

昭和25年1月17日

昭和48年4月

日本電気株式会社入社

(注)4

平成18年4月

同社支配人

平成19年4月

NECシステムテクノロジー株式会社 執行役員常務

平成19年4月

同社取締役執行役員常務

平成22年7月

ヒーリング テクノロジー ラボ 代表(現任)

平成22年11月

株式会社アック 顧問(現任)

平成23年1月

北都システム株式会社 顧問(現任)

平成23年12月

鈴与シンワート株式会社 顧問(現任)

平成26年6月

当社監査役(現任)

監査役

(非常勤)

齊藤 英治

昭和27年8月27日生

昭和48年4月

株式会社エム・エス・ケー・システムズ株式会社

(注)3

昭和61年4月

三菱商事株式会社入社

平成12年4月

同社 生活産業流通企画部 情報システム室 室長

平成15年4月

東洋冷蔵株式会社へ出向 情報システム部 部長

平成27年3月

三菱商事株式会社へ帰向

平成28年6月

当社監査役(現任)

 

 

 

 

340,400

 

(注) 1.取締役八代幸雄及び松本敏史は、社外取締役であります。また、監査役下村敏和及び齊藤英治は、社外監査役であります。

2.取締役の任期は、平成29年6月28日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

3.監査役の任期は、平成28年6月24日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成26年6月26日開催の定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、業務執行の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は執行役員社長 吉岡隆、執行役員常務 神坂浩、執行役員 中村昌巳、執行役員 川添哲郎、執行役員 末舛浩史、執行役員 楠本哲也、執行役員 山崎浩二、執行役員 田中琢馬、執行役員 堀直純、執行役員 田中晃一及び執行役員 小西勲の11名で構成され、内1名は取締役を兼任しております。

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客さま満足の向上」を創業以来の機軸とし、「テクノスグループは、真のプロフェッショナルサービスを提供し、お客さまから長期的な信頼をいただくことで、明日を拓く誇りと責任を持った企業を目指します。」を経営理念とし、平成24年4月にグループビジョンとして「Open The Future 未来を切り拓く(Beyond Creative & Innovative Spirits)」を定めました。

当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・カバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実に臨んでいく所存であります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。
 


② 会社の機関の内容

a.取締役会

当社では、取締役会規程を定め、定例取締役会については毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役全員が構成員であり、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議並びに重要な報告を行っており、監査役も毎回出席しております。

 

b.執行役員

当社は執行役員制度を導入しております。取締役会を経営の基本的な方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関と位置づけ、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。執行役員は11名で構成され、任期は1年であります。

 

c.経営会議

当社及び子会社の取締役・常勤監査役・執行役員等で構成される協議機関で、定期的に開催しております。会議では、各部門の現況の報告及び課題とその対応策の検討並びに情報交換、意見交換等を行っております。

 

d.監査役会

当社の監査役会は3名(うち、社外監査役2名)で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施する一方、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、子会社を含む主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、非常勤監査役への内部監査状況の共有のため、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、四半期に一度程度会合を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。

 

e.内部監査室

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が実施しており、人員は1名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

f.社外取締役及び社外監査役

当社においては、提出日現在、取締役6名のうち2名の社外取締役を選任しております。八代幸雄は、当社の販売先である株式会社日本アクセスの常務執行役員を務め、業務にも精通しております。松本敏史は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、会計学を専門に長年大学で教鞭を取っており、企業会計において豊富な知識を有しております。

また、監査役3名のうち2名の社外監査役を選任しております。下村敏和は、情報サービス産業に属する企業での業務及び経営者としての経験を有しており、齊藤英治は、製造・流通業の企業で情報システム部門の業務経験を有しております。

当社の社外取締役及び社外監査役と当社との関係において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役から監査報告、内部統制の整備・運用に関する状況並びに内部監査の報告を通じ監査情報を共有するとともに、当社グループの現状及び課題等を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し効率的な監査を行うよう努めております。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、平成27年5月14日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の変更を決議し、整備しております。

 

a.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範(グループ共通規程)として当社が定め、周知徹底する。

・当社及び当社子会社は、内部通報規程(グループ共通規程)に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

・当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した内部監査室を代表取締役直轄組織として設置し、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は代表取締役及び監査役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。

・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

 

b.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

・当社及び当社子会社の取締役及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。

 

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程(グループ共通規程)を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。

 

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎月1回、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。

・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。

 

e.当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制
 イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について月1回開催される当社取締役会で報告することを求める。

 ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程(グループ共通規程)に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進にかかわる課題・対応策を審議する。

 ハ.当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、毎月1回、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。

ニ.当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制

・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。

・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為(以下「不正行為等」という)に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。

・当社の監査役及び内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。

 

f.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が補助使用人を置くことを求めた場合には、監査役と取締役が協議の上、使用人を置く。当該使用人は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

 

g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助使用人の職務については取締役からの独立性を確保し、人事考課、異動等については監査役の同意を得た上で決定する。

 

h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

 

i.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務の執行状況について報告を求めることができ、当社子会社に対しては定期的に報告を求めることができる。

・当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査役へ報告することができ、監査役は必要に応じて当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役に対し報告を求めることができる。

 

j.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

 

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役及びその他の取締役との間で適宜に意見交換会を実施する。

・監査役は、内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をするなど常に連携を図る。

・監査役及び内部監査部門は、会計監査人と意見交換の場を持ち相互の連携を図る。

 

l.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の前払又は償還の手続その他の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

 

m.財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

 

n.反社会的勢力の排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。

・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

 

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。

 

 

⑤ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

 

a.内部統制システム全般

当社子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。

 

b.リスク・コンプライアンス管理体制

当社は、当社子会社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を実施し、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行うとともに内部通報規定により相談・通報体制を設けることでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

また、当社子会社から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努め、当該リスクについては適正に管理、対応されております。

 

c.内部監査

内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社子会社の内部監査を実施しました。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当該契約に基づき会計監査業務を執行した公認会計士は、岡田吉泰、山口更織の2氏であり、当該業務に係る補助者は公認会計士4名、その他3名であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨ 役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額            (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

基本報酬

ストック    オプション

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

183,558

129,450

54,108

監査役
(社外監査役を除く。)

8,970

8,970

社外役員

12,750

12,750

 

(注) 1.使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による役員賞与の支給はありません。

2.当事業年度末現在の人員は、取締役(社外取締役を除く。)5名、監査役(社外監査役を除く。)1名、社外役員4名であります。上記の支給人員と相違しているのは、平成28年6月24日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名及び社外役員1名を含んでいるためであります。

3.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

4.役員報酬等の額の決定に関する方針

   株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により報酬額を決定しております。
 また、上記報酬額とは別枠の報酬として、業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高め、中長期的な企業価値向上への貢献と士気を一層高めるため、取締役(社外取締役を除く)に対し、取締役会の決議により、株式報酬型ストックオプションを割り当てることとしております。
 なお、監査役の報酬額につきましては、監査役会で協議して決定しております。

 

⑩ 株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数:2銘柄

貸借対照表計上額の合計額:137,429千円

 

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

     (前事業年度)

      特定投資株式

該当事項はありません。

 

     (当事業年度)

      特定投資株式

該当事項はありません。

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑫ 責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

 

⑭ 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。
 また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

930

19,800

連結子会社

18,000

930

19,800

 

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるコンフォートレター作成業務等を委託し対価を支払っております。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

 

④【監査報酬の決定方針】

当社の規模、特性、監査日数などを勘案し、監査法人と協議のうえ決定しております。

 

 





出典: 株式会社テクノスジャパン、2017-03-31 期 有価証券報告書