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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

63,360,000

63,360,000

 

(注) 平成26年5月15日開催の取締役会決議により、平成26年6月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行
可能株式総数は42,240,000株増加し、63,360,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年3月27日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

18,031,164

18,031,164

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数は100株であります。

18,031,164

18,031,164

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年6月3日

(注) 1

5,924,448

5,924,448

274,402

274,402

1,689,384

1,689,384

平成25年9月26日

(注) 2

5,924,448

274,402

△1,464,982

224,402

平成25年11月11日

(注) 3

85,940

6,010,388

274,402

85,000

309,402

平成26年6月1日

(注) 4

12,020,776

18,031,164

274,402

309,402

 

(注) 1.発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

2.中間配当を行うための配当原資の確保のため、平成25年9月26日の臨時株主総会決議に基づき、資本準備金を減少しております。

3.発行済株式総数及び資本準備金の増加は、株式交換により新株を発行したことによるものであります。

4.発行済株式総数の増加は、株式分割によるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

20

9

11

1

1,521

1,566

所有株式数
(単元)

9,200

3,696

35,432

1,027

2

130,935

180,292

1,964

所有株式数の割合(%)

5.1

2.0

19.7

0.6

0.0

72.6

100.0

 

(注) 自己株式186株は、「個人その他」に100株(1単元)、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

五 十 嵐  幹

東京都江東区

8,321,500

46.15

株式会社VOYAGE GROUP

東京都渋谷区神泉町8−16

2,580,000

14.31

人 見 茂 樹

東京都港区

751,200

4.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2−11−3

650,700

3.61

株式会社電通マクロミルインサイト

東京都中央区銀座7−4−17

480,000

2.66

株式会社ビデオリサーチ

東京都千代田区三番町6−17

480,000

2.66

五 十 嵐 史 子

東京都江東区

390,000

2.16

中 田  ち と せ

東京都国分寺市

360,000

2.00

稲 垣 幹 彦

愛知県名古屋市緑区

300,000

1.66

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1−2−10

225,900

1.25

14,539,300

80.63

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式      100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,029,100

180,291

単元未満株式

普通株式    1,964

発行済株式総数

18,031,164

総株主の議決権

180,291

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式86株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

平成26年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
株式会社クロス・マーケティンググループ

東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

(注) 平成26年6月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、記載数値は当該影響を考慮しております。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

145

31

当期間における取得自己株式

 

(注) 1.平成26年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。そのため、当事業年度における取得自己株式数は、株式分割による増加124株が含まれております。

2.当期間における取得自己株式には、平成27年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数   (株)

処分価額の総額(千円)

株式数         (株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

186

186

 

(注) 1.平成26年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。

2.当期間における保有自己株式には、平成27年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題のひとつとして認識しております。事業投資やキャッシュ・フローの状況等を総合的に勘案しながら、配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としており、配当方針としては、「連結経常利益10億円達成時に連結配当性向20%を目安に段階的に引き上げる」こととしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当ができる」旨を定款に定めております。

この基本方針に基づき、当期の配当につきましては、中間配当1株当たり2.25円を実施いたしました。期末配当につきましては、1株当たり2.25円の実施をいたしました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の事業拡大を見据えた企業体質の強化と、事業基盤の拡大に備えるために有効に投資してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年8月14日

取締役会決議

40,570

2.25

平成27年3月26日

定時株主総会決議

40,570

2.25

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第1期

第2期

決算年月

平成25年12月

平成26年12月

最高(円)

1,378

1,715

※ 734

最低(円)

775

1,016

※ 375

 

(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

2.当社は、平成25年6月3日に設立され上場したため、第1期の最高・最低株価は設立後から平成25年12月31日までの期間におけるものであります。

3.※印は、株式分割(平成26年6月1日、1株を3株とする)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成26年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

734

678

520

539

510

490

最低(円)

603

474

467

375

400

402

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長兼CEO

五十嵐 幹

昭和48年5月10日

平成8年4月

日本アジア投資株式会社入社

注2

8,321,500

平成15年4月

株式会社クロス・マーケティング設立、代表取締役社長就任

平成18年12月

株式会社リサーチパネル取締役就任(現任)

平成23年3月

株式会社クロス・マーケティング代表取締役社長兼CEO就任(現任)

平成23年7月

株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント取締役就任

平成23年12月

株式会社クロス・コミュニケーション代表取締役就任

平成24年2月

Cross Marketing China Inc.董事長就任

平成25年6月

当社代表取締役社長就任

平成26年1月

株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメント代表取締役就任(現任)

平成26年3月

当社代表取締役社長兼CEO就任(現任)

平成26年6月

㈱レアジョブ取締役就任(現任)

平成26年11月

Kadence International Business Reserch Pte.Ltd. Director 就任(現任)

平成27年1月

㈱クロス・コミュニケーション取締役会長就任(現任)

取締役

松田 武久

昭和37年4月17日

昭和60年4月

株式会社リクルート入社

注4

平成14年10月

株式会社リクルートエイブリック出向

平成15年10月

同社 セカンドキャリア支援推進部部長就任

平成16年10月

株式会社リクルートキャリアコンサルティング出向

平成21年4月

同社 執行役員 人材総合営業本部 本部長就任

平成23年4月

株式会社リクルートキャリアコンサルティング 転籍

同社 執行役員 統括室室長就任

平成24年4月

同社 採用開発本部 本部長就任

平成25年7月

株式会社クロス・マーケティング入社

同社 グループ事業推進室 室長就任

平成26年1月

同社 マーケティング&リサーチ部 部長就任

平成26年7月

同社 マーケティング&リサーチ本部 本部長就任(現任)

平成26年9月

同社 取締役就任(現任)

平成26年9月

当社 取締役就任(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

亀井 晋

昭和40年9月22日

平成2年3月

株式会社マップインターナショナル(現 株式会社エイチ・アイ・エス)入社

注2

3,000

平成9年10月

同社 トランスオービットUK Director兼General Manager就任

平成13年3月

株式会社インフォプラント(現 株式会社マクロミル)入社

C-NEWS部 部長就任

平成18年1月

同社 営業本部 本部長就任

平成22年9月

株式会社クロス・マーケティング入社

平成23年1月

同社 マーケティング&リサーチ本部 副本部長就任

平成25年7月

同社 マーケティングソリューション部 部長就任(現任)

平成26年9月

同社 取締役就任(現任)

平成27年3月

当社 取締役就任(現任)

取締役

杉 村 昌 宏

昭和46年12月15日

平成6年4月

日商岩井株式会社(現双日株式会社)入社

注3

平成12年4月

株式会社リクルート入社

平成18年3月

株式会社チップワンストップ入社

平成19年1月

株式会社クロス・マーケティング入社

平成24年3月

株式会社クロス・マーケティング取締役就任(現任)

平成26年3月

当社取締役就任(現任)

取締役

コーポレート本部

本部長

小野塚 浩二

昭和51年10月21日

平成13年8月

フィールズ株式会社入社

注4

平成19年7月

株式会社キズナキャスト常務取締役就任

平成19年10月

株式会社キズナビジョン代表取締役社長就任

平成20年10月

エン・ジャパン株式会社入社

平成21年1月

同社 経営企画室室長就任

平成22年11月

株式会社ファーマネットワーク取締役就任

平成24年3月

株式会社クロス・マーケティング入社

同社 経営企画室室長就任

平成25年1月

同社 営業企画部部長就任

平成26年1月

同社 グループ事業推進部部長就任

平成26年2月

当社 出向

平成26年6月

当社 コーポレート本部 本部長就任(現任)

平成26年9月

株式会社クロス・マーケティング 取締役就任(現任)

平成26年9月

当社 取締役就任(現任)

平成26年11月

Kadence International Business Reserch Pte.Ltd. Director 就任(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役
(常勤)

町 田 惠 保

昭和20年10月7日

昭和43年4月

株式会社電通リサーチ(現株式会社電通マーケティングインサイト)入社

注5

平成9年6月

同社取締役就任

平成21年1月

株式会社クロス・マーケティング顧問就任

平成25年3月

株式会社クロス・マーケティング監査役就任(現任)

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

監査役
(非常勤)

内 田 輝 紀

昭和16年2月28日

昭和39年4月

大蔵省(現財務省)入省

注5

平成2年7月

関東財務局東京証券取引所監理官 兼 大臣官房審議官(証券局担当)

平成4年6月

印刷局長

平成5年6月

電源開発株式会社常務取締役就任

平成13年4月

株式会社大阪証券取引所副社長就任

平成14年6月

株式会社武富士取締役副会長就任

平成19年2月

弁護士登録

平成19年3月

株式会社クロス・マーケティング監査役就任

平成19年9月

渥美綜合法律事務所(現渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所(現任)

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

監査役
(非常勤)

田 原 泰 明

昭和26年4月1日

昭和48年4月

川崎製鉄株式会社(現JFEスチール株式会社)入社

注5

平成7年6月

LSI Logic Corporation(現LSI Corporation)入社

平成14年6月

株式会社武富士入社

平成16年6月

同社執行役員就任

平成20年6月

ユニマット山丸証券株式会社(現三田証券株式会社)監査役就任

平成21年3月

株式会社クロス・マーケティング監査役就任

平成25年6月

当社監査役就任(現任)

8,324,500

 

 

(注) 1.監査役内田輝紀、田原泰明は社外監査役であります。

2.任期は、平成27年3月26日から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は、平成26年3月26日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、平成26年9月2日から平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は、当社の設立日である平成25年6月3日から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

1.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底した経営を行うため、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を充実させていくことを基本方針と考えております。コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためには、企業環境の変化に迅速に対応できる組織体制、及び公正で透明性のある株主重視の経営システムを構築し維持していくことが必要であり、そのためにも株主総会、取締役会、監査役会等の一層の機能強化に努めていく所存でおります。

 

2.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社取締役会は、迅速な意思決定や業務執行を実現するため、当社業務に精通した取締役5名(社外取締役は選任しておりません)によって構成されており、毎月1回開催されております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や規程で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定が、積極的な意見交換の中で行われております。

当社監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名によって構成されており、内2名が社外監査役であり、独立かつ客観的な立場から経営監視を行っております。また、社外監査役に証券行政の実務経験を有している弁護士が1名就任しており、客観的かつ専門的視点から監査を行っております。

以上の経営体制により適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現状の体制を採用しております。

なお、この有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制は以下のとおりであります。


 

3.会社の内部統制システムの整備の状況

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)企業価値の向上と、社会の一員として広く社会から信頼される企業となるため、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範等を遵守し、公正で高い倫理観に基づいて行動をする企業風土を構築するため、コンプライアンス体制を確立する。

 

(b)法令・定款及び社会規範等の遵守体制の実効性を確保し、定着と運用の徹底を図るため、研修等により必要な啓蒙・教育活動を推進するものとする。

(c)法令・定款及び社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、内部通報制度を設け、効果的な運用を図る。

(d)反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門化との連携につとめ、組織全体として毅然として排除する体制を整備する。

(e)財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために、有効かつ実効的な内部体制が確保されるような体制の整備を行う。

(f)内部監査室は、各部門の業務執行状況及びコンプライアンスの状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「情報文書管理規程」「文書保存・処分規程」等に基づき、適切に管理する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図る。

(b)不測の事態が生じた場合には、情報開示を含めた迅速な危機管理対策が実施できる対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(c)経営戦略に関する意思決定など経営判断に関するリスクについては、取締役会等において十分に議論を尽くし、かつ必要に応じ外部専門家等の意見を聴取し、意思決定を行う。

(d)内部監査室は、各部門のリスク管理体制の状況等につき定期的に監査を実施し、代表取締役社長以下関係取締役及び監査役に報告を行う。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、職務執行の状況を監督する。

(b)取締役及び使用人の業務分掌及び職務権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

ホ.当社及びその関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)「関係会社管理規程」に基づき、当社関係会社を管掌する部門長を置き、関係会社の業務執行状況を監視・監督する。

(b)関係会社の経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告するものとする。

(c)関係会社代表は、定期的に会社の運営状況について当社に報告するとともに、グループ間の情報共有・意思疎通を図る。

(d)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき関係会社の監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び常勤監査役に報告する。

 

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)当社の内部監査室が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する。

(b)監査役が補助者の採用を希望する場合は、代表取締役社長と監査役が意見交換を行い決定する。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

チ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a)常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとする。

(b)取締役及び使用人は、当社の経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上・財務上の諸問題や、著しく損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとする。

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役と代表取締役社長及び他の取締役との間で、意見交換会を適宜に開催する。

(b)監査役及び内部監査室は、会計監査人を交えての情報交換等の連携を図るものとする。

ヌ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a)当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関りあいを持ちません」とその旨を反社会的勢力に対する基本方針及び反社会的勢力対策規程に定めており、不正な取引の強要は断固これを拒否することを基本方針としている。

(b)当社では、反社会的勢力への対応に関する統括部署を総務法務部としており、万が一反社会的勢力等から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察署等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築している。

(c)新規取引先との取引開始にあたっては、外部調査機関の活用や既存取引先からの情報収集等を行い、必ず事前調査を行っている。

(d)株主の属性判断を行う際には、所轄警察署との連携による身元照会を実施し、反社会的勢力の排除に努める。

 

4.リスク管理体制の整備の状況

当社では事業上の予見可能なリスクを未然に防ぐため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、部門責任者、取締役、または、取締役会において検討または承認しております。

また、リスク発生時には、部門責任者を通じて、取締役、または、代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(担当者1名)で行なわれており、業務の効率性や、各種規程、業務分掌による内部牽制制度、コンプライアンスの観点から、各部署の業務についての監査を実施しております。監査結果は、代表取締役に報告され、被監査部門に対しては、監査結果、また、改善を要する事項についての指摘を行い、改善の実施状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い監査の実現に努めております。

当社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、経営全般に関する適法性・適正性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を原則毎月1回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果について適宜協議を行っております。

なお、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い、監査の継続的な改善に努めております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役と当社とは、重要な人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、企業経営に関する専門的知識や経験、また財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治において重要な役割を果たしております。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、当社では、社外取締役については選任しておりません。取締役会には社外監査役が毎回出席し、業務監査、各種法定書類等の閲覧及び確認を通じ、独立した外部の客観的視点から業務執行の適法性・適正性を監査していることから、社外取締役の選任はなくとも経営監視機能は有効に働いているものと判断しております。

 

④ 役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

73,654

73,654

6

監査役
(社外監査役を除く。)

6,000

6,000

1

社外役員

7,800

7,800

2

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬限度額について、平成26年3月26日開催の第1回定時株主総会の決議により報酬総額の最高限度額を設定しており、それぞれ年500,000千円以内、年100,000千円以内であります。

なお、各役員の報酬額は役員規程の定めるところにより、一般的な支給水準、会社の業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役は取締役会において、監査役は監査役会により決定しております。また、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

 

 

⑤ 株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であります。

当社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社は当社であり、株式の保有状況は以下のとおりであります。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            4銘柄

貸借対照表計上額の合計額       57,640千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱VOYAGE GROUP

15,600

35,802

取引関係の維持強化

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

  指定有限責任社員・業務執行社員  松本 保範

  指定有限責任社員・業務執行社員  松田 道春

  監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 3名

                その他   6名

   (注) 継続監査年数が7年以内のため年数の記載を省略しております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選解任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数の株式を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得について

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑫ 中間配当に関する事項

当社の剰余金の配当については、会社法第454条第5項の規定により取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 支配株主及び役員等と当会社との間の取引の承認

当社と支配株主及び役員等との取引につきましては、取締役会承認事項としております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

15,400

30,000

連結子会社

4,600

20,000

30,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、監査報酬額を決定しております。

 





出典: 株式会社クロス・マーケティンググループ、2014-12-31 期 有価証券報告書