第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 14,000 |
計 | 14,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 5,368 | 5,368 | 該当事項はありません。 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における株式です。 |
計 | 5,368 | 5,368 | — | — |
当社が発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
① クラウドバンク株式会社第１回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,139,165 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,139（注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | （注）４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権は、１個を分割して一部行使することはできない。 ２．本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ３．米国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができないものとする。 | １．本新株予約権は、１個を分割して一部行使することはできない。 ２．本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ３．米国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | — | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）６ | 同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数 | |||||||||
| １．本新株予約権の目的である株式の総数は、2,139株とする(本新株予約権1,000個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は１株とする。)。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | ||||||||
| ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(後記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ||||||||
| ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||
| ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||
（注）２ 新株予約権の行使時の払込金額 | ||||||||||||||||||||||
| １．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 | |||||||||||||||||||||
| ２．行使価額は、50,000円とする。ただし、本欄第３項の規定に従って調整されるものとする。 | |||||||||||||||||||||
| ３．行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| |||||||||||||||||||||
| (2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | |||||||||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| ② 普通株式について株式の分割をする場合 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。 | |||||||||||||||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||||||||||||||
| (4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とし、上場後においては、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。 |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 |
| (5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
| (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
（注）３ 新株予約権の行使期間 | |
| 平成26年10月１日から平成28年５月１日(但し、平成28年５月１日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
（注）４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | |
| １．発行価格 50,000円 但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に従い変動することがある。 ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
（注）５ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | |
| 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
（注）６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | |
| 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、別記「新株予約権の目的となる株式の数」２．に準じて決定する。 |
| (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」３．(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5) 新株予約権を行使することができる期間 別記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」２．に準じて決定する。 (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (9) 新株予約権の取得事由及び条件 別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。 (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
② クラウドバンク株式会社第２回新株予約権
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 600,000 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | — | — |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における株式です。 | 普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社における株式です。 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 600（注）１ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150,000（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | （注）４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権は、１個を分割して一部行使することはできない。 ２．本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ３．米国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができないものとする。 ４．その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 | １．本新株予約権は、１個を分割して一部行使することはできない。 ２．本新株予約権者が複数の本新株予約権を保有する場合、本新株予約権者は本新株予約権を１個単位で行使することができる。 ３．米国に居住する本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができないものとする。 ４．その他の条件については、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約書に定めるところによる。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | — | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）６ | 同左 |
（注）１ 新株予約権の目的となる株式の数 | |
| 本新株予約権の目的である株式の総数は、600株とする(本新株予約権1,000個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は１株とする。)。 |
（注）２ 新株予約権の行使時の払込金額 | |
| １．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
| ２．行使価額は、150,000円とする。 |
（注）３ 新株予約権の行使期間 | |
| 株式移転効力発生日から平成34年９月８日まで 但し、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの間に、当社株式価値の評価額が本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格として定める金額を５％以上割り込むものとなった場合には、本新株予約権の行使期間はその日をもって満了するものとする。 また、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
（注）４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | |
| １．発行価格 150,000円 |
| ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
（注）５ 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | |
| 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 |
（注）６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | |
| 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会において承認された場合(株主総会決議を必要としない場合には当社の取締役会において承認された場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとしている。 |
| ① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) |
| ② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割を行う株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)若しくは新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) |
| ③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行株式数の全部を取得する株式会社または株式移転により設立する株式会社 |
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
当社の発行済株式総数、資本金等の推移は次の通りです。
平成27年３月31日現在
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年10月１日（注）１、２ | 3,908 | 3,908 | 1,000 | 1,000 | 140,011 | 140,011 |
平成26年11月28日（注）３ | 1,460 | 5,368 | 182,500 | 183,500 | 182,500 | 322,511 |
(注) １ 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成26年10月１日付で日本クラウド証券の単独株式移転による当社設立に際して新株式を発行したことによるものであります。
２ 資本準備金増減額及び資本準備金残高は、株式移転完全子会社である日本クラウド証券の発行済株式総数(平成26年９月30日現在)に基づいて記載しています。
３ 公募増資 発行価額 250,000円 資本組入額 125,000円
(6) 【所有者別状況】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株式数(人) | — | — | 2 | 43 | 3 | — | 257 | 305 | — |
所有株式数 | — | — | 105 | 3,567 | 274 | — | 1,422 | 5,368 | — |
所有株式数 | — | — | 1.95 | 66.44 | 5.1 | — | 26.49 | 100.00 | — |
(7) 【大株主の状況】
平成27年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 | 発行済株式総数に |
| |||
| |||
計 |
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | — | — | — |
議決権制限株式(自己株式等) | — | — | — |
議決権制限株式(その他) | — | — | — |
完全議決権株式(自己株式等) | — | — | — |
完全議決権株式(その他) | 普通株式5,368 | 5,368 | — |
単元未満株式 | — | — | — |
発行済株式総数 | 普通株式5,368 | — | — |
総株主の議決権 | — | 5,368 | — |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社のストックオプション制度は以下のとおりです。
決議年月日 | 平成26年８月12日(注)１ |
付与対象者の区分及び人数(注)２ | 日本クラウド証券取締役 １名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | — |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) １ 日本クラウド証券第７回新株予約権の決議年月日です。
２ 平成26年３月31日現在の日本クラウド証券第７回新株予約権の保有者の区分及び人数です。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めるとともに、各期の経営成績に応じて適切に利益還元を行うことを基本方針としており、今後、経営基盤の強化や収益力の向上に向けてなお一層努力してまいる所存であります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については、定款の定めにより取締役会とされております。
なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
当社株式は、非上場であるため該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性 ４名 ／ 女性 ０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏 名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | ||||||
代表 |
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| 昭和43年７月６日 | 平成５年４月 | 株式会社北海道拓殖銀行 入行 | (注１) | 102 | |||||
平成11年４月
| 中央信託銀行株式会社(現：三井住友信託銀行株式会社) 入行 | |||||||||||
平成13年２月
| ソフトバンク・ファイナンス株式会社 (現：株式会社SBIホールディングス)入社 | |||||||||||
平成19年７月
| 株式会社セキュアスカイテクノロジー入社 最高財務責任者 | |||||||||||
平成21年２月 | 株式会社エクスチェンジコーポレーション入社 副社長 | |||||||||||
平成21年９月 | 同社取締役 | |||||||||||
平成25年２月 | 日本クラウド証券 代表取締役社長就任(現任) | |||||||||||
平成26年10月 | 当社 代表取締役社長就任（現任） | |||||||||||
取締役 |
|
| 昭和42年６月22日 | 平成８年４月 | モニターカンパニー日本支社 入社 | (注１) | — | |||||
平成12年５月 | 株式会社スーパーリンク設立 代表取締役 | |||||||||||
平成16年２月 | SHOPPING.JP株式会社設立 取締役 | |||||||||||
平成20年４月 | 同社代表取締役(現任) | |||||||||||
平成23年１月 | 株式会社アイシーピー 監査役(現任) | |||||||||||
平成23年４月 | Aaron&Associe株式会社設立 代表取締役(現任) | |||||||||||
平成25年２月 | 日本クラウド証券 取締役就任 (現任) | |||||||||||
平成25年６月
| クラウドバンク・インキュラボ株式会社 代表取締役就任(現任) | |||||||||||
平成26年10月 | 当社 取締役就任（現任） | |||||||||||
取締役 |
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| 昭和30年９月６日 | 昭和61年４月 | 最高裁判所司法修習生 | (注１) | 20 | |||||
昭和63年４月
| 弁護士登録 松下照雄法律事務所 入所 | |||||||||||
平成７年４月 | 川戸淳一郎法律事務所設立 所長 | |||||||||||
平成８年１月 | 川戸・滝田法律事務所設立 所長(現任) | |||||||||||
平成25年２月 | 日本クラウド証券 取締役就任(現任) | |||||||||||
平成26年10月 | 当社 取締役就任（現任） | |||||||||||
監査役 （注４） |
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| 昭和39年10月4日 | 平成３年８月 | 公認会計士登録 | (注２) | — | |||||
平成14年７月
| 朝日監査法人（現 有限会社 あずさ監査法人）社員就任 | |||||||||||
平成15年10月 | 小泉公認会計士事務所開設 | |||||||||||
平成16年６月 | 株式会社インターネットイニシアティブ 監査役就任（現任） | |||||||||||
平成16年８月 | 双葉監査法人社員就任（現任） | |||||||||||
平成20年３月 | プロファウンド・インベストメント・マネジメント株式会社 業務監視委員就任（現任） | |||||||||||
平成20年６月 | ライフネット生命保険株式会社 | |||||||||||
平成27年２月 | 株式会社キューソー流通システム | |||||||||||
(注) １ 取締役の任期は、平成26年10月１日である当社の設立日より、平成28年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。
２ 監査役の任期は、平成26年10月１日である当社の設立日より、平成30年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。
３ 取締役である川戸淳一郎氏は社外取締役であります。
川戸淳一郎氏を社外取締役とするのは、川戸氏が司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。
４ 監査役である小泉正明氏は社外監査役であります。
小泉正明氏を社外監査役とするのは、小泉氏の公認会計士としての専門的な知識・経験及び上場会社等で会社経営に関与された経験等を活かすことが、当社の取締役会に対する監査機能の強化につながるものと判断したためであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝し、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。当社は、株式移転完全子会社である日本クラウド証券の体制を継承し、上記の目標を達成するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針に「内部管理体制の継続的な強化」を据え、効率的業務運営体制の構築・コンプライアンスの徹底と同時に、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものにしてまいります。
① 会社機関の内容
ア 取締役会
取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社では社外取締役１名を含め３名の取締役を選任しているほか、監査役１名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を求めております。
取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。
イ 経営会議
当社取締役、各子会社の代表者及び主要部署の長によって構成される経営会議は、原則として毎週１回開催され、当社並びにグループの経営方針、経営戦略及び経営行動計画の立案並びにその執行方法に関する事項の他、業務に関する重要事項を協議しております。
ウ コアデーミーティング
コアデーミーティングは、取締役、各子会社の代表者及び主要部署の長並びに担当者で構成され、当社グループの経営方針や事業成績、課題等に関する事項を報告し共有しております。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行っております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しており、コンプライアンスの遵守、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備し、管理・運営に努めております。
なお、当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社（以下「当社等」といいます。）のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、当社が定める「行動ガイドライン」等に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制になる予定です。
④ 利益相反管理体制
当社等は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令の規定に従い、金融商品関連業務に係るお客様の利益を不当に害するおそれのある取引(以下「対象取引」といいます。)を特定・類型化し、利益相反の発生を管理・防止するための管理体制を次のとおり構築しております。
ア 当社は、以下のように取引を類型化し、利益相反が発生しないよう管理いたします。
| お客様と当社等 | お客様と他のお客様 |
利害対立型 | お客様と当社等の利害が対立する場合 | 当社等のお客様と他の当社等のお客様の利害が対立する取引 |
競合取引型 | お客様と当社等が同一の対象に対して競合する場合 | 当社等のお客様と他の当社等のお客様とが競合する取引 |
情報利用型 | 当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等が利益を得る取引 | 当社等がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等の他のお客様が利益を得る取引 |
イ 利益相反管理体制
当社等は、利益相反管理を行なうため、管理統括部門を設置し、以下の対象取引の管理を行なっております。
a. お客様との取引を行なう部署と対象取引を行なう部署とを分離する方法
b. お客様との取引又は対象取引の状況又は方法を変更する方法
c. お客様との取引又は対象取引を中止する方法
d. 対象取引に関し利益相反のおそれのあることについてお客様に開示する方法
e. 情報共有者を監視する方法
ウ 利益相反の管理の対象となるグループ会社
利益相反管理の対象となるのは当社及び以下の会社となっております。
・日本クラウド証券株式会社
・クラウドバンク・インキュラボ株式会社
・クラウドバンク・エナジー株式会社
・クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社
・Aaron Asset Management株式会社
・Aaron & Associe株式会社
⑤ 内部監査及び監査役の状況
当社グループでは、内部監査の独立性を高めるため、内部監査部を設置いたしました。内部監査部は、定期的に各部署毎に内部監査を行い、代表取締役及び監査役に報告し、その後、内部監査結果通知書を各被監査部門に通知し、各被監査部門から改善報告を受けることとなります。なお、他の部署の所属者が内部監査部を兼務する場合、兼務者の所属する部署の内部監査については、業務管理部長が担当します。
監査役は、監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定します。監査計画は、内部監査部との連携を考慮し、策定します。これに基づき、監査役、内部監査部が連携し、定期的に情報交換を行いながら監査を行います。
⑥ 反社会勢力との関係排除への仕組みとその運用状況
ア 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、社会の安寧を乱し、経済・社会の健全な発展を妨げる集団又は個人である反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応しています。また、当社は、第一種金融商品取引業者を子会社に有する企業体として、資本市場の健全な発展及び投資者の保護に資するため、反社会的勢力による被害を防止し、当社の健全な業務遂行の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除に取り組んでおります。
イ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ 規程等の制定
当社グループは、以下の内容の「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、これをホームページ等に公表します。
1) 反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。
2) 平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
3) 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
4) 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
5) 反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。
また、当社は、日本証券業協会の諸規則等の定めるところに従い、反社会的勢力を排除するための社内諸規程を制定しております。
ｂ 社内体制の構築
当社グループは、上記「基本方針」及び社内諸規程の定めるところに従い、各部室が反社会的勢力排除に向けた取組みを行うため、以下の社内体制を構築いたします。
1) 対応部室の設置 法務・コンプライアンス部門を対応部室とし、事案ごとに各部室と協議することとします。
2) 外部の専門機関との連携 所轄警察署、顧問弁護士等、外部の専門機関と連携します。
3) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理 法務・コンプライアンス部門が主管部署となり、各部室において収集された反社会的勢力に関する情報を管理しております。
4) 社内検査の実施 法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力排除のための取組みに関し、社内検査を実施することとしております。また、当該社内検査において不備等が発見された場合には、速やかに改善を指導し、反社会的勢力排除に係る態勢の充実を図っております。
5) 研修・教育活動の実施 法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する社内研修を実施し、役職員の啓蒙に努めております。
⑦ 業務を執行する公認会計士の氏名
業務を執行した公認会計士の指名及び所属する監査法人名
優成監査法人 業務執行社員 狐塚 利光
業務執行社員 中田 啓
なお、２名とも当社監査年数は７名以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 １名
その他 ５名
(注) 当社は会社法上の会計監査人設置会社ではなく、当該監査法人は会社法上の会計監査人に該当しません。
⑧ 社外取締役及び監査役と当社との関係
社外取締役については、川戸淳一郎が社外取締役として就任しております。
また、社外監査役については小泉正明が就任しております。
川戸淳一郎を社外取締役としたのは、司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。
小泉正明を社外監査役としたのは、公認会計士としての専門的な知識・経験等及び上場会社等で会社経営に関与された経験等を有しており、当社の論理に捉われず、客観的視点をもって経営及び取締役の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の向上につながるものと判断したためであります。
なお、社外取締役及び監査役と当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。
⑨ 役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役の報酬等については、当期に係る株主総会において初めて決議されたため、該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定ております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑬ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑯ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第427条第１項に規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 当連結会計年度 | |
監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 5,000 | — |
連結子会社 | — | — |
計 | 5,000 | — |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して決定しております。
